深發展吸收合併平安銀行在兔年最後一個交易日邁出重要一步。

　　據深發展今日公告，深發展和平安銀行董事會于2012年1月19日分別審議通過了相關議案，同意深發展吸收合併平安銀行。與本報記者此前報道一致，兩行合併後的新銀行名稱被正式敲定為平安銀行。

　　細節敲定

　　根據吸收合併方案，深發展將以《公司法》規定的吸收合併方式吸收合併平安銀行。本次吸收合併完成後平安銀行應被併入深發展，平安銀行登出，不再以法人主體獨立存在；深發展為合併後存續的公司；深發展及其所有權利、資質和許可均不受合併的影響；平安銀行的全部資産、負債、證照、許可、業務以及人員均由深發展依法承繼，附著于平安銀行資産上的全部權利和義務亦由深發展依法享有和承擔。

　　對於不同意這一方案的兩行異議股東，深發展亦給出明確安排。對於深發展異議股東，深發展將自行或指定第三方支付機構按照深發展股價確定並公告的現金對價進行股份回購，具體價格為15.45元/股；對於平安銀行異議股東，則將不享有取得現金合併對價或股票合併對價的權利，但享有《公司法》和平安銀行公司章程賦予其的權利。此外，根據《公司法》，深發展未來將負有按相關價格回購平安銀行異議股東股票的義務。

　　深發展同時表示，如果平安銀行異議股東撤銷或喪失（因不滿足異議股東條件或其他原因）上述權利，則自撤銷或喪失權利之日，平安銀行異議股東應自動恢復享有取得現金合併對價或股票合併對價的權利（如屆時少數股東可選擇股票合併對價的期限尚未屆滿）。

　　而根據公告，同意吸收合併方案的平安銀行股東可選擇現金和換股兩種對價支付方案。據記者計算，平安銀行股東可獲的現金對價為3.37元/股，換股對價則為約每4.58股平安銀行股票折換1股深發展股票。

　　動作迅速

　　根據深發展董事會決議，本次吸收合併必要的股東大會程序將於2月9日召開。深發展行長理查德 傑克遜此前接受記者專訪時曾表示，希望兩行整合所需的一切法律程序在今年3月底之前能全部完成。

　　據深發展公告，正式履行這一吸收合併方案尚需具備的先決條件還包括兩行股東大會同意、監管批准等相關程序。值得一提的是，吸收合併方案中羅列的先決條件還包括“監管部門沒有發佈、頒布或執行任何禁止完成《吸收合併協議》所擬議的合併的法律、法規、規則、指令、命令或通知”。

　　由於小股東在平安銀行董事會中並無席位，且整體持股比例低於10%，因此無論在董事會決議或股東大會環節，均無法獲得足夠票數對吸收合併事項表示反對意見。因此按照上述規定，只要有關監管部門對兩行合併議案不提出反對意見，這一方案最終得以執行將是意料中事。

　　深發展稱，合併後的新銀行資産規模將會進一步擴大，將擁有27個分行，395個營業網點，覆蓋到中國平安約80%的客戶群。未來，銀行將依託中國平安強大的資源優勢，包括超過6000萬個人客戶和200萬公司客戶。

　　(來源:證券時報)