本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：本次股東大會無新增、否決、變更議案情況。

　　一、會議召開和出席情況

　　1、會議召集人：公司董事會

　　2、會議主持人：董事長劉華

　　3、出席及列席人員：公司董事、監事、高級管理人員、見證律師及2012年1月11日登記在冊的公司股東。

　　4、會議召開時間、地點及股東出席情況：

　　茂名石化實華股份有限公司（以下簡稱公司）2012年第一次臨時股東大會（以下簡稱本次會議）于2012年1月17日上午9點在公司十樓會議室以現場方式召開。出席本次股東大會的股東（代理人）共4人，持有公司股份234，644，906股，佔公司有表決權股份總數（519，875，356股）的45．13％。本次會議的召集和召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　（一）本次會議以記名投票方式進行表決。

　　（二）提案的表決結果

　　1．《關於公司控制的子公司茂名實華東油化工有限公司股權轉讓的議案》。

　　本議案同意234，644，906股，佔出席本次會議股東（代理人）持有（代理）有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　2． 《關於公司2011年度日常關聯交易價格調整的議案》。股東大會審議本議案時，關聯股東中國石化集團茂名石油化工公司回避表決。

　　本議案同意157，986，905股，佔出席本次會議股東（代理人）持有（代理）有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　3．《關於公司不再聘任北京興華會計師事務所有限責任公司為公司2011年年度審計機構和聘任大華會計師事務所有限公司為公司2011年年度審計機構並確定其審計費用的議案》。

　　本議案同意234，644，906股，佔出席本次會議股東（代理人）持有（代理）有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　三、律師出具的法律意見

　　1．律師事務所名稱：廣東大賢東宇律師事務所

　　2．律師姓名：劉軍軍、梁小雲

　　3．結論性意見：本次股東大會召集和召開程序、出席本次股東大會的人員和召集人資格、本次股東大會的表決程序和表決結果符合有關法律、行政法規、規則和公司章程的規定，合法有效。

　　四、備查文件

　　1、茂名石化實華股份有限公司2012年第一次臨時股東大會決議。

　　2、法律意見書。

　　茂名石化實華股份有限公司董事會

　　二O一二年一月十八日