兩家各自有上市要求的企業，是不是可以互相聘請對方擔任自己的保薦人，這在中國證監會于2009年5月頒行的《證券發行上市保薦業務管理辦法》中沒有明文規定，因此，不能認為銀河證券和國泰君安的這種做法有什麼違規之處。但是，這種互相保薦的做法，卻使保薦制度面臨尷尬：它使保薦業務陷入了複雜的利益糾纏，無論是哪一方，要想真正按規定來行使保薦人的權利和義務，將面臨不小的困難。

　　股票的發行上市之所以需要保薦人，是為了讓保薦人通過對企業的深入了解，將企業的實際面目介紹給投資者。保薦人雖然不同於監管機構，但在積極幫助企業完成上市的目標以外，還有一個職能就是發現被服務對象的問題，並及時督促其改正。一個不必諱言的事實是，自證監會《管理辦法》頒行的近3年來，保薦人制度固然在推介企業上市方面發揮了重要作用，但是它對服務對象的監督功能卻已經嚴重蛻化變質，甚至基本喪失。更嚴重的是，很多保薦人憑藉對企業情況的了解，利用其特權，與服務對象協商先行入股。在這樣一種格局之下，要求保薦人發現服務對象的問題並督促整改，已經成為緣木求魚，自新股發行重啟兩年多來，出現了不少被市場質疑的上市公司，尤其是創業板市場上更是出現了大量上市不久即無法完成其承諾業績的公司。那些股票發行公司為了圈錢誇大其詞固然是一個原因，但保薦人的失職，與發行公司聯手欺騙市場，更是責無可恕，保薦人和發行公司已經達成了利益共謀，這種保薦制度只能流於形式。而現在，兩家券商互為保薦人，則乾脆連表面上的形式都已經丟掉了。

　　在資本市場上，證券公司是頗有獨特性的一個群體，它們不僅自己可以成為上市公司，同時還具備擔負其他公司推介上市的保薦資格，這種身份的雙重性決定了它們在市場中的特殊地位。如果券商上市同樣需要保薦人，那麼，這個保薦人顯然必須是與自己沒有利益關聯的。只有這樣，保薦人才能秉公開展業務。但是，當它們互為對方的保薦人時，其業務的開展勢必會畏首畏尾，看到對方存在的問題，如果想到自己公司存在同樣的問題，保薦人就不會再有勇氣提出來要求對方整改。在保薦業務中向對方伸手索要利益，就一定會在自己這邊給予對方同樣的回報。很顯然，互相擔任對方的上市保薦人，方便的就是互相為對方抬轎子，你來我往，投桃報李，雙方達成了利益最大化，唯有市場的公正性和投資者的利益，被玩弄得“遍體鱗傷”。

　　事實已經證明，在資本市場中的任何一種業務，都充滿了利益糾葛，如果缺乏對各個市場主體嚴格的利益切割和監管，那麼，再良好的制度也會被剝蝕得支離破碎，失去其作為法紀的尊嚴，並且責任者用不著擔當任何責任。所謂“亡羊補牢，猶為未晚”，既然我們看到了市場的漏洞，就應該積極地堵塞這種漏洞，而不是無動於衷，聽憑這個漏洞繼續擴大，最終損毀整條市場堤壩。

　　對於像銀河證券和國泰君安這樣互為保薦人的做法，證監會應該明確叫停，並在《證券發行上市保薦業務管理辦法》中增加一條禁止條款。如果我們短時間裏還無法全面改變目前所存在的保薦人制度的形式主義現象，至少應該讓這個形式錶現得體面一些。