王肖邦 李穎

　　中國企業海外收購可能再次遭遇不公平對待。

　　2011年12月5日，澳大利亞上市公司UGL宣佈收購房地産服務公司——戴德梁行全部業務。但《第一財經日報》從可靠途徑獲悉，一家名為天津新金融投資有限責任公司(下稱“新金融投資”)的國有企業也曾在12月2日向戴德梁行董事會發出正式收購要約。但最終卻在收購條件更佔優的情況下落敗而歸。

　　相比澳大利亞公司UGL 7750萬英鎊折合人民幣7.556億元收購戴德梁行全部業務並導致戴德梁行控股公司進入破産程序的方案，新金融投資提出：以每股18便士的價格收購戴德梁行50.1%股份，總價超過4億元人民幣(當時戴德梁行的股價大約為5便士)，並以再融資的方式償還戴德梁行所欠蘇格蘭皇家銀行約1.2億英鎊的債務。

　　此方案不僅可以讓戴德梁行的上市公司資格獲得保留，令戴德梁行股票價值免於歸零，同時也保證了蘇格蘭皇家銀行的債權悉數兌現。

　　但戴德梁行董事會最終卻選擇了UGL。記者就此事向戴德梁行方面詢問，對方表示不予置評。一位知情人士則相信，在這次收購中，中國企業遭到了不公平對待。

　　收購交易幕後

　　據該位知情人士透露，早在2010年10月，新金融投資便與戴德梁行展開接洽。當時新金融投資看重戴德梁行在物業管理方面的優勢，希望入股成為其第二大股東、進行戰略合作。戴德梁行高層也曾前往天津，對天津市場以及新金融投資進行考察。但由於種種原因，此入股方案一直未能成行。

　　直到2011年，戴德梁行經營狀況進一步惡化，同時作為持有公司1.2億英鎊債權的蘇格蘭皇家銀行因歐債危機自身難保，也向公司提出要求償債，重重壓力下，戴德梁行宣佈掛牌出讓。消息公佈後，時任公司CEO與CFO的兩位高層宣佈離職。

　　起初，戴德梁行最大股東法國Saint George Participations SAS(SGP)及合作夥伴法國巴黎銀行(BNP)一度提出收購，但最終放棄。

　　就在2011年10月17日宣佈上述大股東放棄收購消息後，戴德梁行同時表示已接獲其他有意收購本公司的初步意向。

　　按照戴德梁行破産執行人的説法，在UGL宣佈收購前，共有37家企業表示了收購興趣，其中就包括新金融投資。

　　與UGL的收購方案相比，新金融投資的收購方案不僅可以保留戴德梁行的上市公司地位並且也令持有戴德梁行股票的股東價值免於歸零。但UGL的現金收購方式，則令戴德梁行即可面臨摘牌並進入破産清算程序。

　　前述知情人士透露，主導戴德梁行收購案的是其債權人蘇格蘭皇家銀行。據悉，戴德梁行所欠蘇格蘭皇家銀行的債務到期日在2014至2015年期間。

　　但新金融投資已做好準備，通過再融資方式替戴德梁行還清1.2億英鎊債務，再融資的資金來自中國國內的金融機構。

　　為了向戴德梁行展示誠意，新金融投資在提交要約的同時，出示了其位於中國的銀行賬戶，賬戶中擁有14億元現金，足以支付收購費用。天津政府有關部門也致函戴德梁行，表示支持此次收購。此外，新金融投資還提出，如果因為中國的外匯管制，無法立刻將資金轉往海外，可以在蘇格蘭皇家銀行位於中國的分支機構設立賬戶，解決此方面障礙。

　　但上述知情人士透露，在接洽過程中，新上任的戴德梁行管理層對於新金融投資態度異常冷淡。新金融投資方面曾提出希望與戴德梁行當時的大股東SGP見面，但管理層一直不予安排，僅讓一家證券經紀公司與新金融投資的財務顧問接洽。

　　最終，在接洽超過一年且收購條件更佔優的情況下，新金融投資敗給了UGL。

　　交易各方揭底

　　根據新金融投資官方網站的介紹，公司為天津于家堡金融區的城市運營商，承擔于家堡金融區的整體規劃、開發建設、招商引資和經營管理任務，2008年9月經天津市人民政府審議通過。

　　新金融投資由天津濱海新區中心商務區投資集團有限公司、天津市財政投資管理中心、天津城市基礎設施建設投資集團有限公司和天津海河下游開發有限公司共同出資設立，註冊資本金60億元，2011年末總資産達298億元。

　　UGL公司則為澳大利亞上市公司，市值22億澳元，總體收入接近50億美元。UGL公司在宣佈收購戴德梁行後曾對記者表示：“我們的目標是成為全球最大的綜合地産服務提供商。”

　　而戴德梁行債權人蘇格蘭皇家銀行在金融危機後已被英國政府託管。據媒體報道，蘇格蘭皇家銀行83%的股份歸英國政府所有。

　　目前UGL對戴德梁行的收購仍在進行中，尚未徹底完成。

　　1月18日，UGL公司首席行政官朗保羅對記者表示，兩家公司的整合期為100天。“我看不到有任何阻力和障礙。UGL與戴德梁行有相同的價值觀，在這次收購中也沒有中西方的文化衝突。”朗保羅説。