21世紀經濟報道 侯繼勇 北京報道

　　核心提示：三方兩個多月來談判協議顯示，支付寶的控股公司承諾在支付寶上市或發生其他“變現事宜”時予以阿裏巴巴集團一次性的現金回報，回報額將不低於20億美元且不超過60億美元。

　　中國互聯網史上“最艱難談判”，告一段落。

　　“雅虎有一個強大的律師團，人數超過20人，阿裏巴巴的律師團隊有3人，談判時間長達兩月。”7月31日，一位消息人士向記者透露，雅虎美國、阿裏巴巴集團管理層、日本軟銀關於支付寶的談判回合冗多。

　　美國時間7月29日，美國雅虎向SEC提交8K文件，稱阿裏巴巴集團、雅虎、軟銀就支付寶股權轉讓一事正式簽署協議。據此，雅虎、軟銀將在未來支付寶IPO時分別獲得8.6億～25.8億美元、6.6億～19.8億美元的現金。

　　阿裏巴巴集團董事局主席馬雲此前按受本報記者採訪表示，三方談判的難點在於尋找“平衡點”。

　　此三方協議公佈後的第一個交易日，雅虎股價下跌近3%，而阿裏巴巴集團旗下香港上市子公司阿裏巴巴（1688：HK）大漲6.3%，股價漲幅創7個月以來新高。

　　支付寶“分手費”敲定

　　雅虎COO蒂姆摩斯説，此次協議的背後邏輯是至少有希望能回籠現金

　　馬雲所謂“平衡點”，即一個能平衡雅虎、阿裏巴巴集團、軟銀三方利益的兌價方案。為獲取支付寶牌照，阿裏巴巴管理層經過兩次股權轉讓，將支付寶股權全部轉移到馬雲與謝世煌兩人持有的浙江阿裏巴巴公司。這讓雅虎、軟銀與阿裏巴巴管理層的矛盾公開化。

　　三方兩個多月來談判達成的協議顯示，支付寶的控股公司承諾在支付寶上市或發生其他“變現事宜”時予以阿裏巴巴集團一次性的現金回報，回報額為支付寶“變現”時總市值/權益價值的37.5%，回報額將不低於20億美元且不超過60億美元。

　　以20億至60億美元計，支付寶的估值在53億至160億美元之間。按照雅虎和軟銀分別持有阿裏巴巴集團43%和33%股權計算，支付寶IPO時雅虎將佔有8.6-25.8億美元的現金，軟銀將佔有約6.6-19.8億美元的現金。

　　浙江阿裏巴巴則承諾，在“變現”之前，會將支付寶49.9%的稅前利潤支付給阿裏巴巴集團，作為知識産權許可費和軟體技術服務費。

　　馬雲此前接受採訪時稱，支付寶現階段“並沒有盈利”。有預測稱支付寶2010至2012年的營收分別為7.78億、15.5億、23.5億美元。去年中國互聯網上市公司中，與這一規模接近的有網易(8.58億美元)、搜狐(6.13億美元)、盛大(8.46億美元)，這三家公司目前的市值分別為65.98億美元、34.51億美元、17.02億美元。有業內人士認為，支付寶估值偏高原因在於其有更大的成長空間。

　　對於此次三方簽署的協議，雅虎COO蒂姆摩斯解釋説：雖然目前還沒有確定具體時間，但至少有希望能回籠現金，這就是此次協議背後的邏輯。

　　十年上市時間表

　　“支付寶是一家中國企業，未來要上市也會在中國”

　　支付寶上市是雅虎、軟銀獲得回報的觸發性條件之一。不過，對於支付寶的上市時間表，阿裏巴巴集團CFO蔡崇信接受分析師採訪時表示：“支付寶需要時間來建立其在淘寶之外的業務，因此目前談支付寶上市還為時過早。考慮到中國市場的規模，雖然淘寶有望佔據市場主導地位，但也面臨中國互聯網電商企業的挑戰，支付寶希望同這些電商達成合作。”

　　蔡崇信還表示，支付寶是一家中國企業，中國也有資本市場，支付寶未來要上市也會在中國。

　　雅虎提交給SEC的8-K文件則顯示，支付寶將在十年之內上市。另外，根據此次簽署的股份轉讓協議，還需要單獨成立一家APN有限公司（以下簡稱 “IPCo”）作為特殊目的公司。IPCo也由馬雲和蔡崇信二人持有，並將在協議規定的交易結束前一直存在，它將向阿裏巴巴集團發行一份面值5億美元的7 年期無息承諾票據。

　　支付寶相關負責人解釋説，“這相當於購房提前還貸”。即支付寶到第七年仍未上市，IPCo就預先支付給雅虎、軟銀5億美元，上市之後再支付餘下的15億-55億美元。同時，馬雲和蔡崇信會把他們所持有的5000萬股阿裏巴巴集團普通股投入IPCo作為承諾票據相關義務的擔保。即IPCo如果第七年不能支付5億美元，這5000萬股票將為雅虎、軟很所持有，以此解除雅虎、軟銀的擔心。

　　支付寶和淘寶之間的關係將不會改變。蔡崇信稱，淘寶將向支付寶支付交易處理費，但淘寶網的商家不需要承擔費用，協議期限是50年，此後自動續延50年。蔡崇信還表示，支付寶是特殊事件，支付寶事件不會在淘寶身上重演。