大股東資産曖昧倒騰拖累時代科技

圖一：與浙江眾禾資産置換前

圖二：與浙江眾禾資産置換後

圖三：時代科技再次出售時代之峰股權後

　　自2008年12月通過資産置換方式置入四海氨綸43.415%股權之後，時代科技（000611）的日子就如同王小二過年，一年不如一年。因此，大股東浙江眾禾投資有限公司擬進一步將盈利能力較差的四海氨綸剩餘28.835%股權注入上市公司的方案一經公佈，就遭到了投資者質疑。

　　查閱時代科技近年公告，記者發現，浙江眾禾入主後多次對其進行資産調整，期間不少做法讓人費解，此次資産注入更像是一場別有用心的圖謀。由於巧妙繞過重大資産重組標準，其資産調整方案成功規避了監管層的層層審核。

　　置入資産拖累業績

　　11月10日，時代科技公佈重組預案，擬向大股東浙江眾禾發行股份購買其持有的四海氨綸28.835%股權。消息一經公佈，業內一片譁然。因為四海氨綸盈利能力明顯偏低，浙江眾禾的注資目的引起諸多猜測。

　　一位化纖行業研究員對記者表示，四海氨綸宣稱擁有近萬噸差別化氨綸纖維的生産能力，按目前的市場行情，差別化氨綸的毛利應該在20%-30%，但四海氨綸前三季的毛利卻只有10%，且連續數年處於較低的盈利水平，這與差別化氨綸生産企業不太相符。

　　實際上，上述重組預案是浙江眾禾第二次向時代科技注入四海氨綸股權。早在2008年12月，時代科技與浙江眾禾之間就有過一次資産置換，時代科技置出資産是濟南試金集團有限公司78.2%股權和北京時代之峰科技有限公司42%股權，置入資産是浙江眾禾持有的四海氨綸43.415%股權。當時，浙江眾禾持有四海氨綸72.25%股權，為時代科技潛在第二大股東，時代科技大股東時代集團擬將其持有的時代科技12.12%的股權轉讓給浙江眾禾。

　　資料顯示，時代之峰和試金集團原係時代科技主要資産，時代科技持有時代之峰95.83%股權。2007年和2008年，時代之峰凈利潤分別為4891萬元和4081萬元，同期時代科技凈利潤為3828萬元和2339萬元，從中不難看出時代之峰對時代科技的盈利貢獻。

　　置入資産與置出資産相比，盈利水平可以説差別懸殊：2008年前10月，時代之峰營業收入為1.35億元，凈利潤為3527萬元；而四海氨綸同期的營業收入為2.2億元，凈利潤僅為412萬元。

　　此次資産置換的結果是，在浙江眾禾進駐前的2007年，時代科技的凈利潤為3828萬元，而在引入氨綸資産後，其2009年的凈利潤降至1294萬元。

　　即使是在經濟逐步復蘇的當前，四海氨綸盈利能力仍然堪憂：今年前6月四海氨綸毛利率為26%，但到了今年9月，其毛利率急速下降至10%，詭異的下滑令行業研究員直呼“看不懂”；比較而言，同行華峰氨綸、煙臺氨綸盈利能力一直較為穩定，即便是金融危機期間，它們的毛利也在20%左右。

　　置出股權神秘轉手

　　時代科技今年4月發佈的一則股權轉讓公告，讓上述資産置換顯得更加撲朔迷離，公司置換給浙江眾禾的時代之峰股權，竟又重新回到了時代科技前任大股東時代集團及其關聯人手中。

　　經歷過2008年的資産置換後，時代科技尚持有時代之峰53.83%的股權。在4月份的公告中，時代科技表示擬將其中25%的股權轉讓給上海享博公司，轉讓價格4300萬。

　　上海享博係一家經營機電設備，儀器儀錶等産品的公司，截至2010年3月，該公司總資産356萬元，凈資産125萬元，營業收入242萬元，凈利潤63萬元。財務數據透露的實力很難讓人相信，上海享博會是時代之峰25%股權的真正接盤者。

　　更值得注意的是，這則股權轉讓公告洩露了一個重大信息，即浙江眾禾已將2008年置換的時代之峰42%股權出售。據公告，此時時代之峰的股權結構為：時代科技持股53.83%；時代新紀元科技集團有限公司持股26.17%；自然人劉國文持股20%。浙江眾禾已不在股東之列，而時代科技年報顯示，時代科技與浙江眾禾之間關於時代之峰資産置換的相關手續早已辦理完畢。

　　記者曾就公告內容向時代科技求證，得到的答覆是：“浙江眾禾確實將時代之峰股權轉手了，公告中有關時代之峰的基本資料是工商局給公司提供的，股東名單不會有錯。”

　　浙江眾禾轉手時代之峰股權或許不足為奇，但若聯絡時代之峰接盤方的身份，相關方的股權交易就更顯神秘。

　　據時代集團官方網站顯示，時代之峰新進股東時代新紀元成立於2002年3月，為時代集團下屬子公司。在浙江眾禾入主時代科技前，時代集團掌控著時代科技。2008年12月後，時代集團與浙江眾禾分列時代科技第一、二大股東。

　　2009年5月，浙江眾禾最終入主時代科技，成為第一大股東。

　　自然人劉國文與時代集團也不無關係。時代集團控股的北京時代科技股份有限公司2009年刊登的定向增資結果報告書顯示，劉國文係北京興欣泰貿易有限公司法人代表，興欣泰貿易公司為北京時代新增股東。

　　接手時代之峰25%股權的上海享博同樣與北京時代關聯密切，上海享博的股權結構是：費宏持股60%，陳志菊持股40%。在北京時代2009年定向增資後，費宏和陳志菊分別持有其6491股和3651股。

　　也就是説，繞了一圈，時代科技置出的時代之峰股權又回到了前任大股東時代集團及其關聯人手中。

　　蹊蹺方案避新規

　　時代之峰股權再次沽售的價格也令人費解。

　　在時代之峰今年4月的股權轉讓中，其售價較一年前明顯降低。在2008年的交易中，時代之峰42%股權的評估價為1.41億元。也就是説，按照當時的評估價，時代之峰25%股權對應的價值就是0.84億元，但此次的售價為0.43億元。

　　不僅如此，時代科技的資産置換和股權轉讓還巧妙繞過了重大資産重組的標準，規避了監管層的層層審核。

　　證監會2008年頒布實施的《上市公司重大資産重組管理辦法》規定，構成重大資産重組的標準是：購買、出售的資産總額、營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末的比例達到50%以上；購買、出售的資産凈額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末凈資産額的比例達到50%以上，且超過5000萬元。

　　在時代科技與浙江眾禾2008年的資産置換中，時代科技置入資産的收入、資産凈額與公司2007年度對應指標的比值分別為34%和23.75%，置出資産的收入、資産凈額與上市公司2007年度對應指標的比值分別為43%和34%，均未觸及上市公司重大資産重組標準設定的50%紅線，關聯交易不構成重大資産重組。

　　《辦法》還規定，上市公司在12個月內連續對同一或者相關資産進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。

　　由此不難看出，時代之峰的兩次股權交易如果發生在一年內，時代科技將觸及重大資産重組，但前後兩次相差的時間實際上超過了一年，再次規避了證監會的審核，是巧合還是蓄意安排？

　　債權糾紛未見披露

　　今年8月，四海氨綸與浙江眾禾子公司浙江紹興昕欣紡織有限公司簽署了《債權轉讓協議》，交易標的為四海氨綸持有的北京大市投資有限公司的8000萬債權。在過去近兩年時間裏，時代科技從未提及過上述債權糾紛之事。

　　對此，時代科技的説法是：2008年初，氨綸市場處於上升勢頭，各大氨綸生産商都在囤積原料，原料漲價趨勢非常明顯。為降低今後的生産成本，四海氨綸與北京大市投資有限公司簽訂了兩份採購合同，並支付了1.1億元合同定金。但大市投資在收到定金後沒有履行合約，四海氨綸被迫於2008年9月進行起訴，除收回其中3000萬元定金外，其餘8000萬元至今沒有收回。時代科技稱，大市投資被申請破産已一年有餘，且法院在訴訟過程中已對擔保方進行了多次財産保全等措施，但擔保單位*ST建通（600149）等實際償付能力很弱，並未取得實質性進展。因此，也就有了上述債權轉讓協議。

　　然而，在2008年12月置入四海氨綸43.415%股權時，時代科技卻稱，四海氨綸不涉及有關資産的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等情況。而且，在事後上市公司日常信息披露及定期報告中，時代科技也未提及這8000萬債權之事。

　　據了解，2009年1月，浙江省紹興市中級法院開庭審理了四海氨綸的債權糾紛案，但後來因北京市第一中院受理了北京北方銀通房地産開發有限公司等申請北京大市投資有限公司破産還債一案，故紹興市中院裁定該債權糾紛案中止訴訟。

　　然而，*ST建通在收到上述債權糾紛案的裁定書後卻表示，經查驗，法院送達的案件資料上，有關公司公章及法定代表人簽名均係偽造，其並不是大市投資擔保方。由此可見，該債權糾紛案仍存在諸多不確定性。

　　時代科技此次發行股份收購四海氨綸28.835%股權的事項需經證監會審核，選擇在重組前夕將8000萬元債權轉讓，可為此次重組掃清障礙，但卻不能掩飾時代科技信息披露方面的不足。