10月13日，西部證券蓮湖路營業部交易大廳。

　　股民王先生一早就趕過來，和平日一樣，先在報攤前仔細翻閱 "三大報"。同時出現在當天公司公告欄中的S西飲食和西安旅遊令他很意外：公告內容都是對網絡上關於"西部證券等將借‘殼‘上市説法"的澄清。

　　值得揣測的澄清公告 　

　　澄清公告中稱：近期網絡上出現的關於"公司控股股東有西安旅遊和西安飲食兩家主業接近的上市公司，西部證券公司、陜西鼓風機廠要借‘殼‘"和"控股股東已成為西部證券大股東"的傳聞，經向控股股東西安旅遊集團有限責任公司諮詢，除西旅集團是西部證券第五大股東為真實的外，其餘均屬虛構。目前，西旅集團沒有轉讓公司股份的意向，也未與任何一家企業簽署過有關股權轉讓及資産重組方面的協議和文件。

　　公告還強調，公司控股股東西安旅遊集團將本著專業化、主營業務鮮明化的原則，進一步深化推進兩公司和西旅集團所屬各種資源的整合重組、優化配置，擬通過資産注入、置換、出售、購買、委託經營等方式整合西安旅遊、S西飲食的業務與資産，使其各自的主營業務更加突出。

　　看罷，老王才恍然：難怪S西飲食最近的走勢"牛氣沖天"，一開盤漲停不説，交易量也急劇放大，目前漲幅已經接近30%。而這個公告又"碰巧"出現在S西飲食股改停牌的前一日，個中緣由很值得揣摩。

　　借“殼”傳聞已非首次

　　S西飲食、西安旅遊以及西部證券的態度在公告中立場鮮明--借"殼"上市"均屬虛構"，記者就此事件向西部證券辦公室和其他相關中層管理者求證，得到的回復也是一致：西部證券目前沒有借"殼"上市的計劃。

　　而接近西部證券高層的某消息人士向記者透露：之前，西部證券也的確在運作上市，但至今仍無進展。至於此次與S西飲食及西安旅遊的借"殼"傳聞，該人士並未作評論。

　　早在2004年2月24日，西部證券的第一大股東陜西省投資集團有限公司就已經與海南航空集團公司在海口簽訂股權轉讓協議，將其持有的西部證券50％股權轉讓給海南航空集團公司。後來在海航入主民生後，就有市場人士認為：不排除海航隨後有將西安民生第一大股東之位轉讓給西部證券，令其借西安民生之"殼"上市的可能。

　　此次，西部證券再傳借"殼"之風，已有股民不再"感冒"。股民老肖見怪不怪地説："現在券商上市的傳聞太多了，借‘殼‘概念一飛沖天，股價跟著也連續暴漲，可到現在除了廣發借‘殼‘處於事實操作層面外，還有哪家有實質動作？"

　　當天的股評中，即有分析人士提醒投資者：目前較典型的券商借"殼"案例中，借"殼"公司股價基本遵循"股價先狂飆--公司解釋--股價再漲——公司澄清--股價暴跌"的運行路徑，認真分析就知道，哪些消息是有譜的，哪些純粹是市場炒作。如果沒把握好，很容易高位接盤，深套其中。

　　借“殼”真屬空穴來風？

　　西部證券此次借"殼"的傳聞是否真是空穴來風？廣州商學院尹蘅博士向記者分析指出：首先，西部證券與西安飲食、西安旅遊同處西安市，這種地理位置的天然聯絡就會使人們産生聯想。

　　以廣發證券為例，雖然廣發證券借"殼"延邊公路是選取了外地"殼"資源，但公開資料也顯示，廣發證券的股東資源基本都在東北，吉林敖東同時作為延邊公路的第一大股東和廣發證券的第二大股東，使廣發證券在借"殼"的道路上便利不少。而第二例借"殼"上市的券商國金證券就是選擇了同處一城的S成建投，海通證券更是放棄準備已久的錦州六陸而借"殼"同城的都市股份，更是彰顯了券商在借"殼"上市問題上的多方利益平衡。對海通證券來説，上海市金融工委為其直接主管，海通證券不可能不參與到上海市對其國有企業的整合過程之中來。以此看來，對於地處西安的西部證券而言，同樣也不可能跳出西安市對整個國有企業的整合過程之外。

　　另一方面，西安市政府將國資委所持西安飲食股權的無償劃轉也吸引了市場關注。

　　2006年10月9日，西安飲食發佈公告，稱此次股權劃轉已獲得證監會無異議函，西安旅遊集團持有西安飲食股權一事基本告一段落。至此，西安旅遊集團旗下已有兩家主營業務相近的上市公司。主管部門選擇在這一敏感時刻進行此項股權劃轉，似有用意。

　　從相關方案來看，此次借殼基本都是參照廣發證券借"殼"延邊公路，即上市公司以凈資産回購原有股東所持股份，這實際上需要原有大股東的絕對支持。而西安旅遊集團目前同時持有兩公司股權，且業務相近，完全可以在獲得一家公司資産負債的同時，將其整合進另一家上市公司，這對集團而言不僅無過多負擔，還可加強另一公司實力，可謂一箭雙雕。

　　“情理”之中的“殼”　　　

　　然而細細思量，近兩年西安飲食與西安旅遊兩家上市公司業績平平，似乎可以從另一方面增強此次"借‘殼‘事件"的可信度。

　　西安旅遊2005年度凈資産收益率為6.85%，細看其財務報表卻會發現，其營業利潤為-628萬元，主要利潤來源於投資收益，即轉讓西安秦嶺山水置業有限責任公司12.9%股權和西安曲江城市花園房地産開發有限公司100%股權的收益；其2006年中期報告中營業利潤也僅有274萬元，投資收益卻高達1085萬元，同樣來自轉讓西安秦嶺山水置業有限責任公司6.99%與廈門國際建設股份有限公司2600萬股的股份。

　　由此可見，西安旅遊的主業經營在某種程度上已陷入困境。

　　西安飲食的經營情況稍微樂觀，但仍不理想。公司2005年度凈資産收益率為6.19%，營業利潤為3064.42萬元，凈利潤為2061.84萬元，看起來還過得去。但公司2006年度中期報告卻顯示，公司營業利潤僅有377.17萬元，只佔去年同期營業利潤1420.99萬元的1/4。

　　該公司此前披露的信息稱，營業利潤下降的主要原因，是企業各項費用特別是財務費用的增長。2005年月1-6月該公司財務費用僅有678.65萬元，而2006年1-6月則高達1220.54萬元，這意味著公司負債的增長。再比較公司2005年和2006年中報，2005年的現金流量總量為-2471萬元，而2006年在基於負債的基礎上，現金凈流量雖為3150萬元。儘管公司2006年1-6月的主營業務收入較去年同期同比增長5.93%，但由於財務費用的大幅增長使主營業務收入增長的努力化為虛有。可以顯見，西安飲食目前在擴展經營方面處於某種程度的"有心而無力"，急需股東的支持。

　　此外，從産業鏈條看，西安旅遊的主營業務收入主要來自於旅遊服務和客房，而西安飲食的主營業務收入主要來自於餐飲業，對於這兩家公司而言，最好的方式就是進行整合，使其産業鏈條擴展至整個旅遊服務業。西安旅遊集團佔據天時、地利與人和，可以順利地進行這項整合工作。如果這項整合工作進行，那麼必然會有一家上市公司沒有繼續存在的必要，而目前國內券商借"殼"高潮洶湧，西部證券努力爭取這個"殼"資源似乎也在情理之中。

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　　券商衝動

　　"鼓勵符合條件的券商成為上市公司，是監管部門一直執行的政策。隨著行業的好轉，一批優秀的券商也在著手研究IPO、借‘殼‘上市的工作。"證監會機構部有關負責人日前向媒體透露。

　　目前，國內券商僅有兩家上市公司，一家是宏源證券，另一家是2003年1月6日上市的中信證券，其中中信證券是15家創新類券商之一。中信證券在上市之後，2004年每股收益0.07元，每股凈資産為2.17元；2005年每股收益0.16元，每股凈資産為2.28元。其成長性可見一斑。

　　正是基於中信證券作為上市公司給國內證券業帶來的良好示範效應，其他具備上市條件的國內證券公司也欲努力爭取上市。公司資本金達到87.34億元的海通證券，就已于2005年將上市、集團化、國際化定為三步走戰略。而光大證券、東方證券的相關負責人也表示公司確實有上市的計劃。

　　而西部證券目前尚屬規範類證券公司，根據新《證券法》相關規定：國內券商中，只有創新類證券公司和部分規範類公司符合IPO的條件。而通過借"殼"的方式上市，卻適合所有類型的公司。（文/本報記者 劉鵬 圖/吳曉峰）