陜西綜電浮出水面後，證監會即要求核查，目前，西部證券IPO保薦機構也已著手調查。

　　調查的一個重要方向是陜西綜電國有産權轉讓程序是否存在違規

　　《望東方週刊》記者康正 | 西安報道

　　西北地區資本規模最大的本土老牌券商，西部證券股份有限公司(下稱“西部證券”)首次公開發行股票(IPO)經過4年“長征”，即將走完最後一程。其IPO申請在2011年10月24日終獲證監會審核通過。

　　此間，媒體質疑西部證券第五大股東陜西綜合利用電力開發有限公司(下稱“陜西綜電”)在西部證券IPO前夜由一對父子做局、突擊入股，由此把陜西綜電推向了西部證券IPO的風口浪尖。

　　此輪媒體質疑風暴中，始終未顯示直接證據證明陜西綜電或西部證券有不端公司行為。《望東方週刊》近日獨家調查證實，陜西綜電早在入股西部證券並推動其IPO之前，其股權轉讓程序引起質疑，並可能因此連累到西部證券的IPO是否成功。

　　遲來的IPO

　　2011年10月24日，證監會發審委2011年第237次會議召開，當日發佈審核結果公告，西部證券IPO獲得通過。這意味著，如無意外，最多半年之後，中國A股市場將迎來繼東吳證券之後的第19家上市券商。

　　至此，西部證券IPO之路已經走了4年，中間波折不斷。

　　2007年底，西部證券正式向證監會提交IPO申請後，全球金融海嘯步步逼近。到2008年下半年，西部證券的IPO申請材料曾一度轉到證監會發審委案頭，但此時證監會對IPO的審核整體已臨休眠狀態。

　　2009年以後，國家四萬億經濟刺激措施漸有效果，IPO審核再度開閘，西部證券眼看又迎來衝關機會。然而，在此前後，《關於證券公司控制關係的認定標準及相關指導意見》等規定出臺，監管層開始嚴申 “一參一控”政策，並成為券商上市的一道鐵門檻。

　　“一參一控”規定，同一股東控股及參股證券公司的數量分別不超過一家。當時西部證券第二大股東陜西省電力公司，係國家電網旗下全資子公司，國家電網公司直接間接持有共約8家證券公司的股權。

　　2010年3月，證監會退回西部證券IPO申請，其中重要因素正是其始終未能達至“一參一控”規定。這樣，2010年9月，陜西省電力公司不得已將持有的西部證券全部股權，以17.8億元總價轉讓給上海城投控股股份有限公司(下稱“上海城投”)。

　　這筆股權交易完成後，西部證券方理順股權關係，重新達到“一參一控”標準。隨後，西部證券二次發起IPO申請，並最終衝關成功。

　　西部證券此次招股説明書(申報稿)透露，公司擬發行不超過2億股，發行後公司總股本不超過12億股。

　　西部證券2011年上半年每股收益0.23元，業界參照當前A股中小型券商股平均35倍動態市盈率的算法，得出西部證券上市後股價可達16元，總市值接近200億元。以目前西部證券二股東上海城投為例，其一年前接手西部證券原始股時，每股成本價5.8元，照此推算，到上市發行時，其市值有望浮盈30多億元。

　　陜西綜電與勝利高

　　陜西綜電現位居西部證券第五大股東，持股2213.68萬股。此次招股説明書(申報稿)詳細披露了陜西綜電獲得這部分原始股的過程：

　　2007年4月，因一樁經濟官司，陜西省高級人民法院裁定，將長安信息産業(集團)股份有限公司所持西部證券公司1473.68 萬股股份以2063.152萬元的價格轉讓給陜西綜電，折合每股1.40 元。

　　2007年5月，陜西正元電力實業發展總公司又將所持西部證券1000萬股股份，以2600 萬元的價格轉讓給陜西綜電，折合每股2.60 元。

　　在此期間，由於陜西綜電又將自己所持西部證券260萬股股份以670.5244萬元(折合每股2.58 元)的價格轉讓給四川省乾盛投資有限公司，至此，陜西綜電最終持有西部證券股份為2213.68萬股，並實際為此支出3992.6276萬元，折合每股成本價約1.8元。

　　按照前述上市後每股16元價格計算，一旦西部證券股票成功發行，陜西綜電這部分原始股價值將上漲近10倍，浮盈兩億多。

　　而招股説明書(申報稿)甫一公佈，針對陜西綜電該部分股權的各種質疑便紛至沓來。

　　媒體質疑的焦點，一度集中在陜西綜電于西部證券2007年發起IPO申報前夜所進行的股權更迭。

　　陜西綜電在2007年獲得西部證券2213.68萬股股份時，正值西部證券炙手可熱的階段。當年，西部證券的凈利潤超過了12億元。據西部證券此次招股説明書(申報稿)透露，“在證券行業整體虧損的2002 年至2005 年，本公司始終保持盈利，並在2006 年和2007 年伴隨行業整體形勢的轉好出現盈利大幅增長。”

　　彼時，西部證券幾乎是國內屈指可數滿足上市最硬指標的券商，即三年連續盈利。而直到2007年底西部證券正式發起IPO申報時，儘管國際已有金融危機端倪，上證綜指仍然在5000點以上的高位徘徊。因此，陜西綜電此時拿到西部證券2213.68萬股股份，無疑是有利的。

　　而拿到該筆資産的陜西綜電，其數位股東卻在2007年9月前後進行了讓市場認為是不可思議的操作，即將自己在陜西綜電所佔股份轉讓給其他股東。有外界認為，此時距西部證券遞交IPO申請只有兩個多月時間，這在事實上形成了陜西綜電這只殼往西部證券裏面擠，殼下面的股東卻出逃的奇怪場面。

　　此後，西部證券IPO進入4年“長征”。4年中，陜西綜電這只殼始終與西部證券風雨同舟，殼下面的股東卻仍在進進出出。2011年3月，陜西綜電被深圳市勝利高電子科技有限公司(下稱“勝利高”)100%控股。

　　也就是説，在距離西部證券IPO成功過會最短的路程中，勝利高實現了對2213.68萬股西部證券原始股的絕對掌控。因此，有關這部分有10倍增長的財富故事講到最後，主角剩下勝利高一家。

　　股東的股東

　　控股勝利高70%股權的大股東為劉橋，其父劉春茂是陜西綜電最早的大股東陜西省電力建設投資開發公司(下稱“陜西電投”)原法定代表人，劉春茂同時還在2000年前後出任陜西綜電法定代表人，早先還擔任過西北電管局局長一職。

　　這樣，輿論迅速集中到破譯劉春茂到劉橋的關聯問題上。有輿論指二人圍繞西部證券IPO的利益操作了陜西綜電一系列股權變更，實現由父到子的利益輸送。

　　而這一波質疑最終呈現為“一頭熱”，即公眾輿論沸沸颺颺，涉事的西部證券、陜西綜電等公司幾無回應。其原因，是支持質疑方向的直接證據一直未能出現。

　　1月5日，西部證券董秘王寶輝告訴《望東方週刊》，“陜西綜電在2007年拿到西部證券股份，取得股東資格，經過了證監部門批准，(這一部分)在法律上是沒有瑕疵的。”

　　王寶輝還認為西部證券很冤，“陜西綜電(股東)從國有退出到民資進去這種變化，也就是西部證券股東的股東退出陜西綜電的過程，發生在2003年~2005年，當時陜西綜電還不是西部證券的股東，可以説這部分變化與西部證券沒有關係。”

　　在2003年~2005年這一時段，陜西綜電的國有産權轉讓實情如何？

　　陜西綜電成立於1998年4月，到2003年之前，總共8位股東，分別為陜西電投、西部信託投資有限公司、陜西省國際信託投資股份有限公司(陜國投A，股票代碼000563.SZ)、陜西省扶貧開發協會、陜西省農電管理局、陜西煙草實業有限公司、陜西省紡織品進出口公司、銅川鑫光鋁業有限公司。

　　工商檔案顯示，上述股東都是國資背景，均以現金出資取得陜西綜電對應份額的股權。在2003~2005年間，除陜西煙草實業有限公司外，其他7位股東將所持股權轉讓，由此退出了陜西綜電。

　　檔案還顯示，7筆轉讓均以原始出資價進行交割。以大股東陜西電投為例，1998年設立陜西綜電時，其出資500萬元獲得16.129%股權，到2003年轉讓該部分股權時，作價500萬元。等於7位股東投資陜西綜電5年，資産一分不增一分不減。

　　對於國有産權轉讓，陜西省政府于1998年發佈50號令《陜西省企業産權交易管理暫行辦法》，第十七條規定“本省各級國有資産、財政、稅務、工商行政、土地、房産和勞動等管理部門，應憑産權轉讓合同和産權交易鑒證通知書辦理産權變更等手續。”

　　2004年2月1日起，全國開始執行國務院國資委、財政部3號令《企業國有産權轉讓管理暫行辦法》，第二十四條規定“企業國有産權轉讓成交後，轉讓和受讓雙方應當憑産權交易機構出具的産權交易憑證，按照國家有關規定及時辦理相關産權登記手續 ”。

　　按照規定，發生在2003~2005年間的陜西綜電國有産權轉讓，多半都應該取得産權交易機構鑒證、憑證。而《望東方週刊》此次經與陜西省工商局註冊分局副局長戶潤海反復核對陜西綜電檔案，查無交易機構鑒證、憑證。

　　IPO前途

　　前述國有産權轉讓的一整套制度設計，旨在推進國有産權轉讓進入中間交易場所，由此通過公開拍賣、公平競價發現國有産權價格，尤其防止備受詬病的國有資産流失。

　　2004年1月以後，陜西省國資委指定的陜西國有産權交易場所為西部産權交易所。2012年1月4日，西部産權交易所行政管理部部長王俊鋒在檢索所內檔案後，告訴《望東方週刊》，查無陜西綜電信息。這表示，陜西綜電的全部國有産權轉讓從來就沒有進場交易。

　　據接近證監會人士向《望東方週刊》透露，陜西綜電浮出水面後，證監會即要求核查，目前，西部證券IPO保薦機構也已著手調查。調查的一個重要方向是陜西綜電國有産權轉讓程序是否存在違規。

　　陜西綜電的“節外生枝”，將如何影響西部證券IPO的未竟之路，現在尚難做預料。如果真的被認定存在違規現象，那麼，因國有産權轉讓程序存有瑕疵鬧出IPO被否的例子，有案在先。

　　2011年3月16日，重慶金冠汽車製造股份有限公司(下稱“金冠汽車”)IPO申請被否。隨後，《上海證券報》披露，金冠汽車在初始轉制時存在瑕疵。

　　金冠汽車的前身為重慶專用汽車特種車輛製造有限責任公司，成立於1998年1月21日，註冊資本500萬元，股東分別為重慶金冠防護材料研究所、重慶專用汽車製造總廠，各佔比51%、49%。兩年後，重慶專用汽車製造總廠就將其所持49%股權作價750萬元轉讓給海山實業。

　　由於重慶專用汽車製造總廠的控股股東重慶市機電控股(集團)公司是國有資産控股公司，因此，依據《國有資産評估管理辦法》規定，應當對公司凈資産進行評估。而此次轉讓沒有履行評估程序，故招股説明書也承認存在程序上的瑕疵。

　　金冠汽車保薦人認為，儘管沒有“走完程序”，但轉讓行為已得到機電控股及政府的認可，且轉讓價格高於當時所持股份的凈資産額，實現國有資産的大幅增值。《上海證券報》則援引資深投行人士分析認為，上述行為屬於明顯的股權轉讓瑕疵，屬於IPO硬傷之一。

　　《上海證券報》此次還披露，“過往未獲證監會審核通過的擬上市公司中，諸如上海龍宇燃油、浙江佳力科技、山東金創股份都在不同程度上存在轉讓瑕疵。”

　　現在的西部證券也被懷疑有類似的“老毛病”。

　　對於剛剛跑完IPO長征還在喘氣的西部證券而言，如果此番因為第五大股東陜西綜電的股權轉讓問題而致上市落空，的確像其董秘王寶輝所説的，“很冤”。