郎朗

　　雖然幾番努力下，國美電器2008年初通過兩次競拍獲得的A股上市公司三聯商社（600898.SH）終於扭虧並恢復A股交易，但三聯商社的前大股東三聯集團卻不斷地將歷史遺留的債務問題甩給三聯商社。

　　11月22日晚間，三聯商社公告稱，三聯集團將已抵給公司用於清償資金佔用款的房産向法院主張權利並獲得判決支持，可能導致公司資産面臨1000多萬元的損失。雖然這一損失不至於讓三聯商社再度虧損，但12月12日，三聯商社董事會開會決定對三聯集團、時任董事及相關責任人涉嫌背信損害上市公司利益罪進行刑事報案。

　　對於國美電器來説，雖然一直在準備多種重組方案，但當務之急還是徹底解決與三聯集團的所有歷史遺留問題。

　　難纏的前股東

　　在2008年入主後，因三聯商社股價暴跌，國美電器已經計提了4.5億元的投資損失，而過去的3年多時間內，國美電器由於股權內戰一度忽視了三聯商社的管理，而三聯商社也因為三聯集團在商標、門店租賃權，以及歷史遺留債務的問題上發難而一度停止交易。

　　國美電器副總裁何陽青告訴記者，“三聯集團其實是三聯商社最大的麻煩製造者。按照三聯集團和張繼升的邏輯，三聯集團與三聯商社簽署的一系列協議的前提是三聯集團是大股東，如果失去控股股東地位，這些協議都將失效，這顯然是對上市公司利益的侵犯。”

　　此前，三聯集團不僅強制結束了與三聯商社的多家門店租賃協議，而且將商標轉給第三方繼續使用與三聯商社同業競爭。在最近一輪商標訴訟當中，上市公司輸給了三聯集團。

　　而根據三聯商社的最新公告，三聯集團于2006年11月將其購買的中銀大廈第20層房産抵償給公司，用於清償佔用公司資金1412.60萬元，但三聯集團抵債後，在未告訴上市公司的前提下，于2007年間，仍然以該房屋所有人的身份向濟南市中級人民法院提起民事訴訟並主張權利，先後獲得一、二審判決的支持。

　　2011年11月，山東省高級人民法院下達的二審判決書，判令解除三聯集團與中銀公司簽訂的《商品房預（銷）售協議》，這給上市公司造成超過千萬元的資産損失，而這次三聯商社選擇了以涉嫌犯有背信損害上市公司利益罪進行了報案。

　　重組方案糾紛

　　“三聯集團目前依然是債務纏身，不排除其繼續利用歷史問題向上市公司轉嫁債務的可能，這次報案就是其強烈回應，而國美電器要重組就必須要解決好與三聯商社的歷史遺留問題。” 三聯商社董事長王俊洲對記者表示。

　　國美電器在今年6月28日公開承諾，將在三聯商社恢復上市起五年之內，選擇合適的時機，徹底解決與三聯商社之間的同業競爭問題。重組方式主要有三種，一是承諾人（或其關聯方）與三聯商社進行吸收合併；二是三聯商社通過與承諾人（或其關聯方）或其他第三方進行資産置換等方式將原有業務剝離，建立新的主營業務；三是中國證監會認可的其他方式。

　　國美電器一位高管表示，“之前國美電器一直是希望借助三聯商社的殼使國美電器回歸A股融資，但是這需要兩個前提，一是得到香港投資者的認可，二是要國美電器未上市的門店先注入香港上市公司，這需要得到商務部的審批，這兩個前提過去幾年沒有任何進展，而未來5年能否完成也是未知數。”

　　在這樣的情況下，國美電器新醞釀的重組方案就是資産置換。上述人士表示，“資産置換已經是國美電器重組三聯商社基本確定的模式，但是具體注入哪塊資産還不清楚，之前曾經有意注入中關村的鵬潤地産業務過去幾年已經大為縮水，主要地産項目也大部分出售，所以注入的可能性不大，而國美電器的其他資産都還在培育中，比如説銳動體育連鎖等。”

　　不過，有國美電器人士透露，國美電器的電子商務業務，特別是2009年11月收購的庫巴網一直在尋求獨立上市的機會。如果其經營情況大為改善，借殼三聯商社也是國美電器考慮的一種方案。當然也不排除國美兩大電子商務平臺未來整合後再上市的可能。