簡介：11月22日晚間，三聯商社突發公告稱，公司近日獲知三聯集團將已抵給公司用於清償資金佔用款的房産向法院主張權利並獲得判決支持，可能導致公司資産面臨巨大損失。

　　新金融特約記者 張徹 北京報道

　　一直讓國美電器頭疼不已的三聯商社(600898.SH)再次讓大股東“添堵”。

　　11月22日晚間，三聯商社突發公告稱，公司近日獲知三聯集團將已抵給公司用於清償資金佔用款的房産向法院主張權利並獲得判決支持，可能導致公司資産面臨巨大損失。

　　三聯商社相關負責人在接受新金融記者採訪時解釋道，2006年中國證監會要求清理上市公司關聯方佔用上市公司資産，“當時原大股東三聯集團對三聯商社有欠款，於是就用當時尚未取得房産證的一處房産作為抵押，這也得到了證監會的同意，但是三聯集團在2007年進行了惡意訴訟，最終的判決是銀行收回房産，我們則受到了直接損失。”

　　“其實，三聯集團在2007年進行訴訟的目的是為了減輕自己的負擔，不再償還對三聯商社的欠款，”一位不願具名的資本並購專家對新金融記者分析，“但是那時候三聯集團還是三聯商社的大股東，可是在2008年黃光裕拿下了三聯商社，這樣後者的損失就凸顯出來了，現在的三聯商社就顯得很委屈。”

　　三聯商社董秘沈睿告訴記者，“我們保留就公司當時實際控制人三聯集團和時任公司董事及相關責任人涉嫌違法犯罪行為進行刑事舉報的權利。”

　　三聯集團以資抵債

　　11月14日剛剛成功摘掉“ST”的三聯商社，卻在22日被一紙“突如其來”的判決書震驚。

　　“11月22日我們收到了判決書，感到非常意外，終審判決就是在這個月做出的，”三聯商社董秘沈睿告訴記者。

　　已經給上市公司抵債的資産卻被判收回，所有事情的原委都要從2006年開始説起。

　　由於三聯集團佔用了三聯商社的資金，2006年9月19日，三聯商社經董事會審議通過後，正式向證監會上市部提出關於三聯集團以資抵債的申請。同年10月19日，證監會上市公司監管部出具《關於同意三聯商社股份有限公司將有關解決資金佔用方案提交股東大會審議的函》，同意公司召開股東大會審議上述以資抵債方案。“方案最終在2006年11月15日的臨時股東大會上審議通過。”沈睿告訴新金融記者。

　　根據三聯商社的公告顯示，《房産抵債協議》中所涉及房産是中銀大廈第20層整層房産，三聯集團以其抵償對三聯商社資金佔用款1412.6萬元。不過，由於三聯集團將上述房産抵償對三聯商社佔用款時未能取得房屋所有權證，三聯集團曾于2006年9月7日，出具有關承諾，“我集團于2000年1月8日與開發商簽訂了《商品房預(銷)售協議》，並交足了全部房款，保證《協議》合法、有效，且我集團對該項房産擁有完整的處置權，不存在擔保、訴訟、仲裁或其他權利爭議的事項。目前該公司正積極辦理房産證相關手續，條件具備時，及時將房産證辦理至三聯商社股份有限公司名下。”

　　“《房産抵債協議》簽訂後，中銀大廈第20層房産已歸公司所有，並將此房産用於租賃。”一位三聯商社市場部人士對記者表示。

　　一位不願具名的資本並購專家告訴新金融記者，三聯集團比較“貪婪”，想用這種手段“賴掉”這筆欠款，“因為當時三聯集團還是大股東，這筆錢是否償還意義並不大。”

　　惡意訴訟？

　　一場在2007年看來非常划算的訴訟卻意外地擊中了現在的三聯商社。

　　記者查閱相關資料後發現，2007年三聯集團以中銀大廈第20層房産所有人身份向濟南市中級人民法院(以下簡稱濟南中院)提起訴訟，以中銀大廈第20層房産買賣合同糾紛為由，訴該房屋開發商濟南中銀實業有限公司(以下簡稱中銀實業)以及中銀大廈土地使用權人中國銀行濟南分行(以下簡稱濟南中行)。

　　三聯集團的理由是，2000年1月8日與開發商之一的中銀實業簽訂《商品房預(銷)售協議》，並於2001年8月30日將總價款付給了中銀實業，但中銀實業未為其辦理房屋産權證。經查，該房産的土地為劃撥地，該土地使用權人為濟南中行，産別為全民自管房，根據法律規定該種房産不允許買賣。因此，三聯集團訴訟要求解除與中銀實業簽訂的《商品房預(銷)售協議》，並要求中銀實業返還其購房款，賠償其利息損失及裝修費，合計約2110萬元。

　　一位三聯商社方面人士告訴記者，濟南中院一審判決在今年6月下發，要求解除三聯集團與中銀公司簽訂的《商品房預(銷)售協議》，由三聯集團將該房産返還濟南中行，並由濟南中行返還三聯集團購房款1236萬元及利息。

　　“一審判決下達後，濟南中行不服，向山東省高院提起了上訴，我們也非常關注案件的進展，如果二審維持了原判，那麼銀行至少還可以收到一處房産，而我們就什麼都得不到了。”沈睿在談到結果時顯得頗為無奈。

　　前述不願具名的並購專家在接受新金融記者採訪時表示，若三聯集團還是三聯商社的大股東，那穩賺不賠的就是他們了。

　　家電專家劉步塵對記者表示，這是典型的“一個女兒兩次出嫁”，既然黃光裕在2008年拿到了三聯商社的控制權，那麼三聯集團就更不願意還款，從而給國美找了點麻煩。

　　成國美“燙手山芋”

　　現在的三聯商社顯然不願意看到已經到手的房産被憑空拿走。

　　三聯商社董秘沈睿告訴新金融記者，三聯集團從一開始就不應該以房産所有人的身份進行起訴，“因為我們(三聯商社)才擁有房産的所有權，現在公司已就三聯集團通過惡意訴訟，撕毀《房産抵債協議》，欺騙證監會、上市公司和廣大中小股東，繼續惡意侵佔上市公司鉅額資金(1412.6萬元)的惡劣行為向證監會上市公司監管部及山東證監局進行彙報。”

　　沈睿告訴記者，“我們還將依據《刑法修正案(六)》有關規定，考慮就公司當時實際控制人三聯集團和時任公司董事及相關責任人涉嫌違法犯罪行為進行刑事舉報。”

　　記者查閱三聯商社三季報後發現，今年前三季度公司實現凈利潤5286.87萬元，同比增長為263.47%。但是在劉步塵看來，儘管三聯商社基本面良好，能夠實現正利潤，但是幾千萬的利潤對整個國美的貢獻微乎其微，“三聯商社最大的價值和黃光裕當年買下的初衷在於它是‘殼資源’，不過三聯商社始終糾纏不清的官司肯定是黃光裕始料不及的。”

　　國美電器2008年7月在經歷了5次股權拍賣後取得了三聯商社的控制權，但是隨之而來的官司和同業競爭問題，讓三聯商社成了“燙手的山芋”。

　　國美電器在今年6月28日公開承諾，將在三聯商社恢復上市起五年之內，選擇合適的時機，徹底解決與三聯商社之間的同業競爭問題，重組方式主要有三種，一是承諾人(或其關聯方)與三聯商社進行吸收合併；二是三聯商社通過與承諾人(或其關聯方)或其他第三方進行資産置換等方式將原有業務剝離，建立新的主營業務；三是中國證監會認可的其他方式。

　　一位國美集團內部人士告訴新金融記者，“現在沒有好的方案，現在唯一能做的就是先把三聯商社理順，搞好經營。”