每經記者 喻春來 韓海龍發自北京、深圳

　　12月12日晚間，中國燃氣(0384，HK)發佈公告稱，公司已于12月7日、12月9日二度接獲新奧能源(2688，HK)及其合作夥伴中國石化(0386，HK)發出的收購要約。

　　此前的12月7日，中國燃氣與新奧能源雙雙停牌。新奧能源在公告中表示，停牌主要因為“涉及潛在的非常重大收購事項”。

　　根據公告，中國石化和新奧能源計劃出資至多167億港元 (合約21.5億美元)，收購中國燃氣所有發行在外的股份。倘若成功，這將是國有企業與民營企業合作海外並購項目第一案。

　　不過，《每日經濟新聞》記者了解到，目前尚不清楚中國燃氣董事會會否接受上述收購報價。新奧能源財務總監鄭則鍔表示，正與中國燃氣董事會接觸中。如果一切順利，明年年中有望完成交易。

　　受上述消息影響，昨日(12月13日)，中國燃氣股價大漲逾20%至3.38港元/股。

　　最快明年年中完成交易

　　中國石化和新奧能源計劃以每股3.5港元的價格，收購中國燃氣的流通股，較中國燃氣停牌前12月6日的收盤價溢價約25%。

　　“我們認為是合理的”，鄭則鍔表示，每股3.5港元的報價，是充分考慮中國燃氣以前的股權、並購後未來的協同效應等因素作出的。

　　上述兩家公司的公告稱，收購總代價約167億港元，收購比例為新奧能源佔55%，中國石化佔45%。其中，新奧能源將通過貸款及自有資金支付55%收購價，中國石化將通過信用證及自有資源現金或其他融資支付45%。

　　數據顯示，中國石化目前持有2.1億股中國燃氣股份，約佔後者已發行股本的4.79%。新奧能源目前未持有中國燃氣股份。

　　據鄭則鍔透露，在2012年2月28日前，新奧能源將向公司股東發出通函，3月份左右召開特別股東會，以徵求對上述交易的意見。

　　目前，國家發改委和商務部已就上述並購啟動了安全和反壟斷的審批程序。

　　“此次與中石化合作，我們對於審批的通過很有信心，”鄭則鍔説，“而天然氣分銷領域，每個城市都有獨家經營權，新奧能源項目近100多個，中國燃氣150個左右，雙方服務的人口都約500多萬，通過審批的問題也不大。”

　　在他看來，如果順利，明年年中有望完成上述交易。

　　不過，一個現實問題是，中國燃氣目前尚未就以上收購要約作出決定，尚未與任何公司就可能發生的收購交易展開談判，正在就此事諮詢其法律和財務方面顧問。

　　德意志銀行對此發表報告説，中國燃氣的聲明意味著這起收購將是敵意收購。

　　惠譽也迅速作出反應，將新奧能源“BBB”的長期外幣發行人違約評級和優先無擔保評級，列入負面觀察名單。惠譽認為，如果交易得以進行，將導致新奧能源的負債上升，而該交易在中短期內給新奧能源帶來的現金流將有限。

　　對此，鄭則鍔表示，新奧能源目前持有現金超過9億美元，加上貸款，有足夠資金完成100%的要約收購。而且，收購事項可能在明年3月後才會有相應行動，目前很難説明未來公司財務狀況會怎樣。

　　未來燃氣市場三足鼎立？

　　公告顯示，中國石化和新奧能源有意在完成收購要約之後，繼續中國燃氣的現有主要業務，不打算對其運營作出任何重大改變。

　　“如果並購完成，新奧能源和中國石化的持股比例將處於相當的水平。新奧能源與中國燃氣的經營規模目前相當，收購後，有望成為中國最大的管道天然氣下游分銷企業。”鄭則鍔説。

　　他表示，之所以選擇與中國石化合作，一是因為後者本身就是中國燃氣的股東，二是可以在氣源、液化氣經營等方面産生協同效應。

　　中投顧問能源行業研究員周修傑認為，之前中國燃氣高層內鬥(公司原董事總經理及執行董事劉明輝和原執行總裁黃勇二人因涉嫌職務侵佔罪被拘)，導致公司發展受到影響。因此，中國燃氣有引入外部投資者的需要，並因此和新奧能源以及中國石化頻頻接觸。新奧能源希望整合中國燃氣的業務，擴大天然氣分銷市場份額，因此對於收購中國燃氣頗感興趣。中國石化則有意通過中國燃氣，來佈局天然氣下游分銷市場。因此，大家找到了共同的利益結合點。

　　周修傑還稱，中國石化收購中國燃氣説明其正在全面加強對下游天然氣分銷市場的投入力度，“兩桶油”在天然氣銷售市場的爭奪將會進一步加劇。

　　在周修傑看來，未來國內的燃氣市場很可能形成三足鼎立的態勢，這三方分別是以崑崙燃氣為代表的內地國有企業、以港華燃氣為代表的香港企業、以新奧燃氣為代表的民營企業。

　　崑崙燃氣有關人士卻不以為然，認為該交易對中國石化沒有好處，新奧能源沒有氣源、終端、資金上的優勢，雙方並不存在合作點。

　　收購疑因外資持股過高

　　值得注意的是，有市場人士向《每日經濟新聞》記者分析稱，上述收購或與外資持股比例過高有關。

　　中國燃氣相關公告顯示，韓國SK集團佔股不小。截至2011年3月31日，公司前五大股東持股情況為：劉明輝持有股權合計5886274000股，持股比例約為13.43%；OmanOilCompanyS.A.O.C。持有股權合計237567060股，持股比例約為5.42%；CHEYTaewon持有股權合計22732900股，持股比例約為5.19%；SKC&CCo.,Ltd持有股權合計22732900股，持股比例約為5.19%；SKHoldingsCo.Ltd持有股權合計227329000股，持股比例約為5.19%。

　　事實上，截至2010年12月30日SK集團進行內部改組前，CHEYTaewon與SKC&CCo., Ltd、SKHoldingsCo.Ltd為一致行動人。

　　2011年中國燃氣公司年報顯示，由於SK集團進行內部改組，CHEYTaewon間接持股數由之424248000減少至227329000。不過，CHEYTaewon，SKC&CCo.,Ltd和SKHoldingsCo.Ltd目前依然分別持有中國燃氣5.19%的股權。

　　資料顯示，CHEYTaewon實為韓國大型跨國企業SK集團創辦人崔鐘賢之子。

　　今年5月，清華大學張衡平、中國人民大學張新寶、中國法學會張守文、北京大學蕭江平等4位業內專家公開發表意見稱，韓國SK控股中國燃氣，可能違反中國的國家安全審查、反壟斷及外資政策，要求有關機關對中國燃氣進行審查，以保證國家安全。