早報記者 忻尚倫

　　9月1日是上市公司並購重組新規正式實施的第一天，也是借殼門檻正式提高的第一天。

　　據統計，自中國證監會今年5月13日發佈重組新規徵求意見稿後，到新規實施前的不到4個月時間內，大批ST公司向重組發起了衝刺：期間證監會並購重組委員會共審核了9家ST公司的重大資産重組事宜，且全部通過審核，與之對比的是，今年前4個月證監會通過的重組ST企業僅3家。

　　有意思的是，在借殼上市門檻提高後，A股市場上最傳統的“殼資源”——ST類個股，昨日卻用“集體狂歡”迎接新規實施首日的到來，在大盤整體低迷的情況下，14隻ST股出現漲停。

　　搶灘“門檻文件”過渡期

　　據證監會網站信息，今年以來共有12家ST公司登上證監會並購重組委工作會議(以下簡稱“上會”)。12家ST類公司的並購重組申請全部通過。

　　從過會時間分佈上，出現一個非常明顯的特徵。那就是自5月份之後，直到8月底的不到4個月內，ST類公司上會的頻率明顯加快。5月份、6月份和7月份，分別各有2家ST公司的重大重組事宜上會並獲通過；8月有3家ST公司上會並獲通過。而在今年1到4月份的4個月內，僅有3家ST類公司重組申請上會並獲通過。

　　而出現這一明顯分水嶺的原因，或許就是監管部門5月份發佈的一份借殼重組文件。5月13日，中國證監會針對“借殼上市”等重大資産重組事宜，發佈了一份關鍵的文件——《關於修改上市公司重大資産重組與配套融資相關規定的決定》(下簡稱《重組規定》)，並向全社會徵求意見。

　　這份《重組規定》最重要的內容是，將借殼上市資産的財務門檻大幅提升。從之前的基本沒有要求，提升到現在的“上市公司購買的資産對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過2000萬元”。

　　借殼方大股東財務隱憂

　　分析5月到8月間上會並成功闖關的9家ST公司可見，雖然置入資産的凈利潤符合《重組規定》，但通過置換資産、從而成為上市公司的大股東們，其自身盈利情況卻讓人擔憂。

　　比如通過置入資産成為*ST申龍大股東的江蘇紫金電子集團有限公司，該公司2008年與2009年的凈利潤之和還沒超過1000萬元。又如通過置入資産，已成為ST國祥大股東的華夏幸福基業股份有限公司，2009年凈利潤為-259.02萬元，2008年更是有4.05億元的虧損。

　　非ST公司也存在這種情形。8月27日過會的富龍熱電，重組方內蒙古興業集團股份有限公司(興業集團)，2008年和2009年均大幅虧損，虧損額分別達到1.2897億元和2597.3萬元。

　　在通過資産置換，完成借殼上市後，上市企業變身後的實際控制人卻存在極大的財務危機。這不由為今後這些上市公司的業績狀況埋下隱憂。

　　“殼”資源依然搶手

　　在《重組規定》實施後，有市場分析認為，之前的ST殼資源的價值將削弱。但新規發佈後，數名投行人士就向早報記者表示：“‘殼資源’依然有價值。”在此之前，“借殼上市”之所以備受青睞，除了上市門檻較IPO更低之外，還有就是IPO排隊公司太多，審核時間過長。

　　目前主板和中小板的IPO標準是：近3個會計年度凈利潤均為正且累計超過3000萬元；近3個會計年度經營活動産生的現金流量凈額累計超過5000萬元，或最近3個會計年度營業收入累計超過3億元；近一期末無形資産佔凈資産的比例不高於20%；近一期不存在未彌補虧損。

　　對比之後不難發現，新的“借殼上市”規則中，僅凈利潤指標與主板非常接近。其他方面依然有差距，而對於公司治理，比如管理層是否有違規記錄等，《重組規定》更是沒有要求。

　　“大家可能忽視一點，”一投行人士指出，“《重組規定》在提高借殼資産財務門檻的同時，卻為並購和融資開出了另一道‘方便之門’。”《重組規定》稱，上市公司發行股份購買資産的，可以同時通過定向發行股份募集部分配套資金，並購重組申請與再融資申請實現一次受理，一次核準。“在此前，重組申請與再融資是完全分兩個項目申請的。”他坦言，分開申請後，負責審核的並購重組委委員都有可能是兩撥。

　　14隻ST個股昨日漲停

　　既然“殼資源”依然會搶手，那麼ST股昨日的集體狂歡也順理成章。ST板塊成昨日少數的上漲板塊之一，ST板塊整體漲幅為0.52%，板塊內14隻ST個股昨日漲停。

　　從以往的經驗看，一旦ST股通過資産重組完成變身並復牌，其漲幅會讓“潛伏者”一夜暴富。如，8月9日國海證券借殼SST集琦上市，當天上漲197.95%。

　　更有分析師認為，在提高了借殼資産凈利潤指標後，一些虧損的劣質資産是被排除在門外了，而能借殼的資産平均水平會有所提升，ST股的“殼價值”也會隨之提高。該名分析師甚至斷言，ST股的重組緋聞今後依然會成為支撐股價上漲的動力。

　　他提出，從重組的成本角度考慮，小市值尤其是ST股重組難度相對較低，重組方取得控制權所花的成本較小，不需要大量的資産注入即可取得控制權。同時從收購合併、私有化的角度來看，建議投資者回避有B股或H股的公司。