深圳商報記者 蘇海強

　　近期，證監會力促“並購重組的十大安排”，陸續推出政策條文和相關細則。日前，《關於修改上市公司重大資産重組與配套融資相關規定的決定》率先浮出水面。該項新規定打出了三記“重拳”：整肅借殼上市、完善發行股份購買資産和並購重組配套融資。新規意在何為？對並購市場將産生怎樣的影響？昨天，清科研究中心分析師徐衛卿對記者進行了解讀。

　　ST股終結末路狂歡

　　“ST類”公司一度在內地的資本市場“興風作浪”。絕大部分“ST類”公司或者連年虧損，在破産的邊緣垂死掙扎，或者被監管層處罰、要求暫停上市，但退市機制的不健全導致這些“名存實亡”的公司幽靈般徘徊在證券市場。一些不具備在主板上市資格的公司盯上了這些殼資源。通過“買殼”和“換殼”，即並購、資産置換等方式進行重組，以求達到間接上市的目的。相比IPO的嚴格審核和漫長等待，借殼上市無疑是一條捷徑。它不像首發上市那樣須經過層層關卡，不必經過漫長的審批、登記、公開發行手續，企業財務披露也比較寬鬆。當股票價格在二級市場走強，借殼者可以賺取高額價差。如此一來，“僵屍公司”起死回生，改頭換面、涅槃重生，股價狂舞飆升。在這個過程中，劣質股反被市場爆炒，市場監管無力，老鼠倉內幕交易頻發。因此，重組內幕交易一直是證券監管的難點。

　　針對此情況，本次重組新規定首次明確借殼上市的標準，並將標準提高至幾乎與IPO相同，甚至高於創業板首發的盈利標準。徐衛卿認為，在此新規下，借殼上市不再是“一步登天”的捷徑，對劣質“ST類”殼資源的搶奪和盲目炒作或將降溫。借殼上市的新標準為資本市場排除重組內幕的“暗礁”，通過新規的規範運作和嚴格審核，市場投機炒作將被遏制，借殼上市趨於理性和平衡。

　　審核瘦身變“一站式”

　　支持上市公司重大資産重組與配套融資同步操作以及實現上市公司並購加融資的一站式審核是新規定的另一個核心內容。上市公司發行股份購買資産，可以同時通過定向發行股份募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。允許上市公司發行股份購買資産與通過定向發行股份募集配套資金同步操作，實現一次受理，一次核準，實行“一站式”審核。支持符合條件的企業通過發行股份、債券、可轉換債等方式為兼併重組融資的要求。

　　徐衛卿表示，融資渠道狹窄一直是並購市場亟待突破的阻力。新規定有利於上市公司拓寬兼併重組融資渠道，豐富了並購融資的工具。而“一站式”審核可以減少並購重組審核環節，提高並購重組的市場效率。

　　並購趨於低成本高效率

　　除了明確借殼上市標準外，“新政”中另一個受關注的焦點就是完善發行股份購買資産的制度規定。該項規定明確上市公司為促進行業或者産業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資産。並鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼併重組的支付手段，拓寬兼併重組融資渠道。

　　徐衛卿分析認為，發行股份購買資産的制度規定的進一步健全和完善對於並購市場具有雙重意義。一方面，向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資産有利於降低重組成本，提高重組效率；另一方面可增強與現有主營業務的協同效應，為優勢上市公司進行行業深度整合和産業升級打通通道。