馬雲的事情，大概是這樣的。

　　一、因為央行要發第三方支付牌照，考慮到金融數據安全，要求純內資，而支付寶中國是阿裏巴巴集團100%控股的外資企業，不符合規定。而現實情況是，這家“太大而不能不申請牌照”的公司，必須成為內資。

　　於是阿裏巴巴集團主席馬雲，就在2009年合2010年分兩次將支付寶100%的股權轉讓到浙江阿裏巴巴（馬雲控股80%），價格3.3億元。馬雲事後表示，2009年阿裏巴巴集團董事會曾經作出會議紀要，授權馬雲等管理層調整支付寶股權來獲取第三方支付牌照。

　　這個時候，阿裏巴巴集團董事局四位董事中的楊致遠和孫正義，實際上是沒有意見的。因為他們現在還“協議控制”著浙江阿裏巴巴，也就是支付寶。

　　什麼是控制協議呢？或者網上説的可變利益實體（vie）呢？其實就是一個幫會，一個組織，一個利益集團。

　　外方股東對浙江阿裏巴巴，雖然沒有股權上的控制，但是有私下“協議”的控制。協議是什麼？他們自己商量的，我們不知道的。

　　而之前新浪搜狐等國內互聯網公司海外上市，要繞過外資不能投資國內互聯網等限制，都是通過這種vie模式，反向收購間接出海。（反向收購，先在海外設立一家特殊目的公司spe，收購並控股海外某家殼公司，再注入自己的資産進去，曲線海外上市）

　　這時，央行要求浙江阿裏巴巴，也就是現在的支付寶所有者，發表聲明，“浙江阿裏巴巴是支付寶的唯一實際控制人，沒有境外投資人‘協議控制’支付寶。”

　　馬雲看著外資股東不表態，但這時形勢“千鈞一髮”，於是管理層決定向央行發表“支付寶沒有協議控制的書面聲明”。馬雲説，有了這份聲明，支付寶才順利拿牌。

　　這等於實際上單方解除了所謂的“協議控制”。於是，隨後的外資股東有意見，胡舒立等算馬雲“擅自低價轉移股權到自己公司”，解除“協議控制”的老賬，批判其沒有“契約精神”的事情，都出來了。

　　二、現在的情況是，馬雲不但3.3億收回了支付寶，而且解除了浙江支付寶與阿裏巴巴集團之間的協議控制（即非股權方式的其他約定的控制），所以兩個外方股東才有意見。不過馬雲會支付補償，價格還未透露，畢竟支付寶的價值不可能只值3.3億。

　　我認為，馬雲做出收回支付寶並解除外方控制的決定，一是由於央行規定的無奈，其次，馬雲是個比較強勢的人，想在阿裏巴巴集團董事會中提高自己的話語權，有自己更大的計劃。

　　對此，我並不覺得馬雲涉及違反“契約精神”的問題。首先，阿裏巴巴董事會已經授權馬雲，為了使得支付寶獲得牌照，可以調整支付寶股權。馬雲不是搶，也表示會補償外方股東。有輿論説馬雲用3.3億元將支付寶裝進自己腰包，是很無聊的媒體。

　　第二，協議控制本來就是灰色地帶，國內法律不保護。在談戀愛的兩個人分手，一方，或者第三方站出來，指責另一方沒“良心”，是虛妄且無力的，因為法律只保護合法的婚姻。

　　再次，這個所謂的控制協議，是馬雲，楊致遠和孫正義幾個人的“君子協定”，是沒有對外公開的協議，最終怎麼商量，還是他們幾個人説了算。根本扯不到什麼精神和主義的高度。

　　我認為，只有對公眾股東的説謊，侵犯公眾股東的利益，才是所謂的違反契約精神。比如A股市場上市公司遍地造假，值得所有業內人士和媒體人大力指責，而馬雲的事情，根本扯不上這個高度。

　　三、馬雲站出來揭露了“協議控制”這一潛規則後，現在有傳言央行收回騰訊財付通的牌照，而財付通否認。因為財付通看起來是內資控股，但背後有沒有協議控制，外界並不知道。

　　這也是為什麼除了一些媒體人，還有一些行業內精英也站出來指責馬雲的原因。其實，其他一些有協議控制內容的的企業，出於自身利益，害怕法律追究“原罪”才罵馬雲，意思就是這個人“壞了行業內規矩”。

　　而胡舒立認為馬雲違反“契約精神”，我認為理由大概是怕外國人覺得中國人説話不算數，不“誠信”，壞了以後和國外企業合作，交往和“友好”，以至於外國人不信任中國人，不信任中國企業，不和我們打交道。

　　其實這擔心根本沒必要。商業的世界就是互相爭鬥利益的，各方參與者在不斷地調和利益。處處守規矩，順著別人的毛鋝，別人就會尊重你嗎？自己的權益就可以得到維護嗎？

　　“契約精神”，這個詞看起來很高端，其實就是滿清思維。認為只要不惹到別人，大家就能和平共處，結果呢？在法律允許範圍內，你不強勢，別人就強勢。中國企業收購國外資源企業處處碰壁，收購國外的互聯網公司，支付公司，更是想都別想。今天好不容易出了一個實力強大，能打出國門的，何況還是涉及國家金融安全的問題，一些人説，我們違反了“契約精神”。