支付寶事件，讓“協議控制”成為時下熱詞。

　　6月14日，杭州大雨，阿裏巴巴集團董事局主席馬雲站在新聞發佈會的前臺，表情委屈，其嘗試解釋的正是支付寶獲牌與所謂“協議控制”之間的兩難邏輯。

　　馬雲認為，在支付寶獲牌過程中，儘管終止協議控制沒有得到阿裏巴巴集團外資股東支持，但獲得了董事會“授權”，因此並不算違約。

　　“不完美的決定”

　　馬雲説，管理層最終決定終止支付寶“協議控制”，是一個唯一正確卻不完美的決定，“現在正在商討利益補償機制”。

　　不過，彼時彼刻，這個“不完美決定”已經與馬雲的契約精神挂上鉤，並在某種程度上被解讀為近期中國概念股大跌的動因之一。

　　故事從2009年6月開始。

　　2009年6月之前，支付寶（中國）網絡技術有限公司（下文簡稱支付寶）是一個100%由外資控股的公司，控股公司為境外註冊的Alipay E-commerce，後者由阿裏巴巴集團100%持股。

　　2009年6月，支付寶70%的股權以1.67億元的價格轉讓給浙江阿裏巴巴網絡技術有限公司，這家公司由馬雲持股80%，由謝世煌持股20%。

　　馬雲解釋説，這樣安排的原因是，2009年4月央行出臺政策，要求非支付機構企業做備案登記，“這個政策出來以後，我們覺得外資控股可能會麻煩，於是將70%股權轉讓到內資公司”。

　　另外，根據登記備案政策對支付公司註冊資金的要求，支付寶被增資到5億元，並於2009年7月份根據央行要求做了備案登記。

　　2010年6月，央行發佈《非金融機構支付服務的管理辦法》（簡稱“二號令”）。兩個月後，支付寶剩下的30%被轉讓給內資企業浙江阿裏巴巴，轉讓價格為1.65億元。去年12月，“二號令”實施細則出臺，支付寶向央行提交了牌照申請。

　　申請牌照過程中，波瀾再起。支付寶與央行進行溝通的過程中，央行要求支付寶做一個書面聲明，即浙江阿裏巴巴是支付寶的唯一實際控制人，沒有境外投資人“協議控制”支付寶。

　　但此時浙江阿裏巴巴由阿裏巴巴集團協議控制，不符合央行規定。

　　“協議控制”必須終止，馬雲開始徵求阿裏巴巴集團董事楊致遠、孫正義、蔡崇信的意見。馬雲説“楊致遠、孫正義一直不表態”，但這時形勢“千鈞一髮”，於是管理層決定向央行發表“支付寶沒有協議控制的書面聲明”。馬雲説，有了這份聲明，支付寶才順利拿牌。

　　“從來都只有董事會紀要”

　　馬雲表示，阿裏巴巴集團董事會在2009年7月24日有一個會議紀要，授權管理層去做股權結構調整，以獲取支付牌照，這個授權已經存在三年。

　　“很多媒體説我們有沒有董事會的決議。”馬雲説，支付寶成立五年以來都只有董事會紀要，從來沒有董事會批准、形成決議這樣的流程。

　　馬雲説，成立淘寶就是“我跟孫正義兩個人的君子協定”，而成立支付寶“更沒有決議”，成立阿裏雲“也沒有決議”。對於非上市公司，並不需要董事會決議這樣的正式文件。

　　馬雲表示，支付寶于2009年6月、2010年8月先後兩次股權轉讓，董事都是知道的，都在董事會會議紀要裏，並不存在“私自把支付寶裝進口袋”。

　　馬雲説，關於支付寶，董事會裏一直“吵吵鬧鬧”，直到今年一季度，央行正式出臺規定，要求終止協議控制，雙方的“吵吵鬧鬧”達到了沸點，最終未能達成一致，馬雲於是做了這個“不完美的決定”。

　　在爭吵過程中，馬雲的原則是堅持按照國家法規辦事，終止協議控制，“他們（孫正義，楊致遠）認為，協議控制一定可以，中國所有法規都可以繞開的”。馬雲説，支付寶是什麼規模、多大的用戶，不可能繞開。雙方唇槍舌劍，互不相讓。

　　馬雲説，孫正義、楊致遠不理解中國實際情況，照搬美國經驗，稱“支付寶成立這麼多年來，每個季度向央行彙報，把所有的錢交給工商銀行（601398）進行監管，做得不好，我們就進監獄了”。

　　馬雲回憶説，央行通知：如果有外資協議控制，請重新申報；如果沒有外資協議控制，請公開聲明。支付寶存亡在此一舉，但管理層、軟銀、雅虎仍未談妥。馬雲決定先聲明，先獲取牌照，再談價格補償。

　　馬雲還沒有解決的問題是，如果價格談攏，馬雲拿什麼東西支付。對此，馬雲回答記者説：“這不能告訴你，這等於掀了底牌，對方會説，這哥們有錢，再加價。”