國泰君安被懸置的“突擊入股”

　　2010年12月中旬，為解決“一參一控”，國泰君安與申銀萬國1比2.33的兩大股東換股方案浮出水面。

　　本報記者了解到，2007年國泰君安通過了一次未竟的配股和定向增發方案，正是這次增資擴股方案，既連接了上海市政府對國泰君安所做的歷史性挽救，又直接影響到這次換股比例的現實性確定，甚至還將影響到老股東的未來付出。

　　國泰君安和申銀萬國2009年財務報告顯示，按47億總股本計，國泰君安每股凈資産為4.93元。後者每股凈資産為2.11元。因此，國泰君安與申銀萬國的換股比例確定為1：2.33。而國泰君安遠高於申銀萬國的每股凈資産，很大一部分來源於上海方面的歷史性付出。

　　2001年，在上海市政府安排下，國泰君安以一個評估價值18 億元的不良債權包與大股東上海國資公司所做資産置換：後者向前者注入3億元現金及估值11億元的兩筆股份——申能股份和大眾交通，餘下4億元則記為大股東對國泰君安的負債。

　　國泰君安前總經濟師謝榮興告訴本報記者，正是這兩筆當時估值11億的股份為國泰君安帶來的收益相當可觀。

　　資料顯示，國泰君安2008年和2009年拋售了大量的法人股，差價收入合計達到55.7億元，扣除這一部分收入，國泰君安的每股凈資産將降至3.75 元。

　　而正是為了彌補上海方面這一“歷史性付出”，2007年，國泰君安股東大會通過了一項增資擴股方案。這一未竟的增資擴股方案，為國泰君安提供了一大筆現金流，但沒有增加總股本。

　　按此方案，國泰君安將向老股東增發14億股，分為配股和定向增發兩步。第一步，全體股東可按每10股配2股的比例增資，每股價格1.08元。按增發前公司總股本47億股計，應增股本9.4億股。

　　同時，選擇配股者還需等比例增配國泰君安投資管理股份公司股權，每股價格1.92元，總計向投資公司增資19.2億元。

　　第二步，國泰君安向第一大股東上海國資公司定向增發4億股，每股價格1.08元，總計募集4.32億元。

　　此兩步增發方案已經獲得國泰君安股東大會通過，14億股已被全部認購。

　　“所有法定程序都走完了”，但由於2008年3月，證監會“一參一控”政策出臺，這項增資擴股方案未獲證監會批准。

　　知情人士告訴本報記者，“除了4億定向增發，另10億股的認購款已經付清了”，可新增的股份，卻沒有體現在總股本中。

　　這未計入總股本的十多億現金，去了哪？國泰君安2009年財務報告上説，2007年公司以每股價格1.08元向全體股東增發的10億股，所收款項已經計入應付款項。截至本財務報表批准公佈之前，上述增資方案尚待證監會批准。

　　接近國泰君安高層的人士也很疑惑地告訴本報記者，“有的人説是進了專用賬戶封存，有的人説沒有，具體不清楚。”但如此多現金“閒置”三年，卻少有人相信。

　　作為資金密集型的證券行業，十幾億資金可以運作的空間充滿想象，當初2005 年匯金公司救活國泰君安，也僅用了10億。

　　資金可以支配，卻不用稀釋股本，這在很大程度上影響了國泰君安的股份估值和換股價格。

　　大股東的法人股已轉，歷史性付出已做，股東增資的錢也已付，卻沒有見到股份數的增加。據本報記者了解，這一未竟的增資擴股方案，是否還能成行，仍是一個未知數。如果這一方案被推翻，按市場上的現價，為國泰君安作出“歷史性貢獻”的大股東上海國資公司將為同等股份多付出40億元。