國恒鐵路被舉報"空售"8000萬元資産 回應稱被誹謗

　　周剛誠愣住了。

　　當他翻出國恒鐵路（000594.SZ）以8590萬元的價格，向貴州森邦藥業有限公司（以下簡稱森邦藥業）出售名下深圳分公司整體資産的公告時，深感詫異。

　　周剛誠與森邦藥業實際控制人喻平之間發生的經濟糾紛至今未了。依周剛誠所全權委託的代理人所述，在喻平尚有2000余萬元借款未予歸還之時，其森邦藥業卻一擲萬金購入上市公司資産。

　　這讓周剛誠對該筆交易的真實性生疑。

　　周剛誠所聘請的代理律師嚴柯夫從深圳市國土局調取的檔案資料顯示，在這筆交易中被售出的、原應隸屬於國恒鐵路深圳分公司名下的深圳市福田區沙咀路金地工業區112棟樓1至6層、福田區松嶺路南園大樓1棟（東）1~4層、福田區福星路12號物資樓，在向森邦藥業出售前，已被轉移至其他自然人或單位名下。

　　9月29日，國恒鐵路董秘閻小佳向《每日經濟新聞》記者否認上述情況屬實，並稱舉報人為“惡意舉報”，公司已向公安機關報案。

　　被急切賣出的物業

　　國恒鐵路所借殼上市的天津宏峰曾發佈的《詳式權益變動報告書》，透露了上市公司所持有的深圳市福田區3幢物業的來源。

　　該份報告書介紹，2004年5月，天津宏峰即開始著手收購深圳國恒擁有的上述3處物業，代價為3468.9723萬元，全部交易工作于2004年9月完成。

　　此後直至2008年6月17日，國恒鐵路發佈出售資産公告，稱該公司深圳分公司已在當日與陜西中投資産管理有限公司 （以下簡稱陜西中投）簽訂了《房地産買賣合同》，將深圳分公司所擁有的上述3幢物業出售給陜西中投，轉讓價格為人民幣8388.645萬元。

　　而在2008年5月5日，中磊會計師事務所就該筆交易提交評估報告時，3幢物業的 “資産佔有方”仍是“天津宏峰實業股份有限公司深圳分公司”。記者查閱到的工商登記信息資料顯示，直至2008年5月27日，企業名稱才變更為 “天津國恒鐵路控股股份有限公司深圳分公司”。

　　2008年7月5日上午9時30分，國恒鐵路2008年第三次臨時股東大會召開，該筆交易案被否決。當時的公告透露，投反對票的股東方認為此次出售房産事項並未包括國恒鐵路深圳分公司相關債權、債務。如按照原定方案出售資産，深圳分公司剩餘債權、債務處理，作為深圳分公司的遺留工作，將會給上市公司經營帶來額外負擔，因此建議董事會將深圳分公司整體審計、評估後一併出售。

　　股東大會舉行10天后的2008年7月15日，該筆交易再次上馬,將國恒鐵路深圳分公司整體資産出售給陜西中投，轉讓價格上漲為8589.3853萬元，並指出預計收益約4852萬元。

　　不過這次交易卻在陜西中投這裡卡了殼。2008年8月1日，國恒鐵路2008年第四次臨時股東大會召開，上述資産出售案再被否決。陜西中投當時稱，與國恒鐵路之間簽訂的《資産轉讓協議》，並未能獲得公司全體股東同意，因此協議將無法履行。

　　一波三折之後，國恒鐵路並未就此打消出售3幢物業的念頭。

　　此時，森邦藥業登場了。

　　2008年8月25日，國恒鐵路再與森邦藥業簽訂了《資産買賣合同》，約定將國恒鐵路深圳分公司整體資産出售給森邦藥業，轉讓價格為人民幣8590萬元，“整體資産”其中便包含福田區3處物業。資料顯示，森邦藥業註冊資本1500萬元人民幣，其中喻平持股60%。

　　此次出售資産議案終於在國恒鐵路2008年第五次臨時股東大會上，以99.90%的高支持率獲得通過。其後，2008年12月18日，國恒鐵路公告稱，公司已于2008年12月16日收到森邦藥業支付的8590萬元整體資産受讓款，並稱 “本公司深圳分公司整體資産轉讓事宜完結”。

　　誰的物業？

　　律師嚴柯夫向《每日經濟新聞》提供的檔案查詢材料《分戶産權登記》信息顯示，被國恒鐵路以深圳分公司整體資産名義出售的物業中，位於深圳市福田區沙咀路金地工業區112棟廠房1~6層早在2006年3月即已被核準轉讓。轉讓方權利人為陳建輝，轉讓前，陳100%持有該項房産份額，而在通過“買賣”方式轉讓後，受讓方權利人登記姓名為王小波與巫文玉。

　　“這已是最新情況，其後再無變更記錄。”嚴柯夫告訴記者。

　　另兩宗物業情況亦類似。有關福田區松嶺路南園大樓1棟 （東）1~4層在2004年3月3日即被核準，以“購房性質：判決、轉移方式：強制轉移”的形式，從深圳市宏華物資公司手中，易主至深圳市國鑫泰實業發展有限公司（以下簡稱深圳國鑫泰）。資料顯示深圳國鑫泰法人代表為唐玉紅，但記者並未于深圳市工商局網絡信息查詢系統中查獲該公司登記信息。

　　關於福田區福星路12號物資樓1至7層的分戶産權登記信息則顯示，2005年6月28日，深圳國恒已將該部分資産通過“買賣”的轉移方式，交付予深圳方佳實業發展有限公司。值得注意的是，該份資料顯示深圳國恒法人代表同樣名為 “唐玉紅”，而正是深圳國恒于2004年9月向上市公司出售了福星路12號物資樓。

　　目前尚不清楚深圳國恒如何先向上市公司出售資産後，再向深圳方佳實業發展有限公司轉移同處資産。

　　而因周剛誠與喻平及森邦藥業存在借款糾紛，深圳市福田區法院已于2010年3月5日查封了森邦藥業的部分資産。其中即包括“登記在深圳市國鑫泰實業發展有限公司名下，被執行人貴州森邦藥業有限公司出資購買的福田區松嶺路南園大樓1棟（東）1~4層房産”、“登記在王小波、巫文玉名下，被執行人貴州森邦藥業有限公司出資購買的福田區沙咀路金地工業區112棟廠房1層、2層、4層、5層、6層房産”。

　　嚴柯夫並向記者提供了一份其從法院取得的，落款為“天津國恒鐵路控股股份有限公司”的《關於深圳分公司整體資産情況之回復》，但該份回復上並未有國恒鐵路的單位公章。

　　該份回復在解釋上述3幢物業資産至今並未歸屬森邦藥業名下的問題時，國恒鐵路稱，2008年12月，森邦藥業曾借得天津國泰恒生實業發展有限公司（以下簡稱國泰恒生）款項3000萬元，借得天津國泰林廣置業投資有限公司（以下簡稱國泰林廣）款項1.009億元人民幣。同時，國泰恒生、國泰林廣又與國恒鐵路的控股股東深圳國恒之間存在歷史債務糾紛。截至2010年3月31日，森邦藥業尚未歸還國泰恒生、國泰林廣欠款，致使國泰恒生、國泰林廣不能如期歸還深圳國恒債務，因此國恒鐵路延遲將深圳分公司整體資産過戶至森邦藥業名下。

　　但這份回復材料仍未説明為何國恒鐵路在向森邦藥業出售資産前，相關資産已被轉移至其他自然人或單位名下，也未詳細介紹森邦藥業向國泰恒生、國泰林廣所借鉅額款項，是否最終被用於收購國恒鐵路深圳分公司。

　　9月29日，國恒鐵路董秘閻小佳在接受本報記者採訪時否認這份回復是國恒鐵路所出，同時稱，相關3幢物業在出售時，是屬於上市公司名下，其對於所謂的檔案材料並不清楚，並稱相關材料可能涉嫌造假，同時否認“從法院取得所謂《關於深圳分公司整體資産情況之回復》的可能性”。閻小佳稱，“我們沒有出過這樣一份回復函。”

　　對於上述質疑，國恒鐵路董事長劉正浩稱其“身體不佳”，拒絕接受記者採訪。

　　或為增發鋪路

　　連續試圖轉讓3處物業，而這筆交易也令國恒鐵路收穫不小。公司2008年年報顯示，當年實現凈利潤3527.9萬元，扣除非經常性損益後，凈利潤則僅為98.9萬元。在年報中，國恒鐵路評價該次交易 “為公司帶來了可觀的經營收入和較好的經濟效益”。

　　更重要的是，年度業績的盈利，為國恒鐵路實現增發目標鋪平了道路。

　　就在意圖轉讓深圳分公司及3處物業的同時，2008年9月23日，國恒鐵路召開董事會，會議通過了 《關於公司符合向特定對象非公開發行股票的議案》。此後該方案順利獲得證監會批准，募資工作最終於2009年10月20日完成，國恒鐵路向9家特定機構投資者共發行了6.83億股，共募集資金21.128億元。

　　值得注意的是，除深圳國恒所獲股份的限售期為36個月之外，其餘8家機構投資者的股份限售期為12個月，亦即將於2010年10月20日解禁。

　　“想要增發、並獲得證監會批准，上市公司必然要滿足一定的業績需求。而出售深圳分公司的資産，正能讓國恒鐵路的業績達標。”有關注此事的人士認為。

　　而在外界看來似做了虧本買賣的森邦藥業實際控制人喻平，與國恒鐵路之間的交集並不止於此。

　　在國恒鐵路2009年8月19日以通訊方式召開的第七屆董事會第十九次會議上，審議同意國恒鐵路的全資子公司廣東國恒鐵路物資有限公司（以下簡稱國恒物資）終止收購貴州恒潤龍貿易有限公司 （以下簡稱貴州恒潤龍）100%股權的議案。而在貴州恒潤龍的股權結構中，喻平持股55%、喻民持有剩餘的45%。“他們倆是兄弟關係。”嚴柯夫告訴記者。

　　有關以國恒物資的名義，收購貴州恒潤龍公司股權的動議，最初即是來自於森邦藥業全額支付收購國恒鐵路深圳分公司款項之前數天。2008年12月12日，國恒鐵路第七屆董事會第十四次會議，審議通過國恒物資收購貴州恒潤龍的議案。但之後，國恒鐵路稱因受經濟形勢影響，貴州恒潤龍業務出現滑坡，因此決定終止收購動議。

　　就在決定收購、直至最終否決交易的時間段內，2009年1月7日，國恒鐵路為貴州恒潤龍向遵義市匯川區農村信用合作聯社申請人民幣1億元銀行承兌匯票（50%保證金）提供連帶責任擔保，擔保有效期為2009年1月7日至2009年12月11日。

　　截至2009年8月12日，國恒鐵路為貴州恒潤龍提供的連帶責任擔保總額為5000萬元整銀行承兌匯票（50%保證金），實際擔保金額人民幣2500萬元。國恒鐵路方則稱已與喻平、喻民和貴州西南鈦業有限公司 （以下簡稱西南鈦業）簽署了反《擔保協議》，其中喻平和喻民以其合計持有的貴州恒潤龍100%股權提供反擔保、西南鈦業則以其整體資産提供反擔保。

　　3處物業的轉讓關係中到底存有怎樣的貓膩？喻平和森邦藥業與國恒鐵路之間是否存在“桌下交易”？誹謗説、虛假交易説，哪個才是正解？這家頂著“民營鐵路第一股”光環的公司，離厘清真相，仍障礙重重。