[今日觀察]國美陷入“鬥爭門”（2010.08.20）

    黃光裕與董事局分歧加劇，控制全局正拉開帷幕，家電巨頭股權之爭，為何愈演愈烈？《今日觀察》正在評論。

    主持人（王小丫）：這裡是正在播出的《今日觀察》，歡迎各位的收看。從20年前一家百十平米的小電器行，一舉成為行業老大，國美電器在業界的影響可以説是舉足輕重。從高調合併，情同手足，到今天反目成仇，對簿公堂，國美的前董事局主席目前已經身陷囹圄的黃光裕和現在的國美的掌門人陳曉，他們之間的董事會控制權之爭可以説是愈演愈烈。在這個家電零售企業最大的“大宅門”當中，究竟在上演著怎樣的糾葛呢？發生在國美身上的是是非非又給其他的企業帶來了怎樣的啟示？今天我們將就此展開評論。兩位評論員，一位是中國人民大學市場營銷研究中心的副主任牛海鵬老師，您好；另外一位是我們的評論員張鴻。

    現在我們首先來了解一下相關的新聞背景。

    中國最大的家電零售連鎖企業，國美電器的控制權之爭進入白熱化。

    8月4日，國美電器大股東，原董事局主席黃光裕通過全資控制的公司，發出要求舉行特別股東大會的信函，提出撤銷國美電器董事會多位高管的職位，其中包括現任董事會主席陳曉。

    8月5號，國美電器向香港特別行政區高等法院提交訴狀，起訴大股東黃光裕在2008年1月及2月前後回購公司股份中，違反公司董事的授信責任及信託責任，導致公司遭受經濟損失並索賠，這是自5月11號，黃光裕連投5項否決票與國美董事會的矛盾公開化後，雙方徹底決裂。

    5月11號，在國美電器召開的股東週年大會上，黃光裕夫婦在12項決議中連續投了五項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等三名前任董事為非執行董事的議案未能通過，而根據此前簽署的協議，如果貝恩投資在國美董事會失去董事席位，將造成公司違約並須做出賠償，相關賠償額高達人民幣24億元。黃光裕寧願公司賠償24億元來達到他的個人目的，這讓公司管理層徹底失望。

    國美董事局主席陳曉在隨後的董事會上首次公開指責黃光裕夫婦將國美陷於重大危機之中，陳曉香港起訴黃光裕之後，黃光裕家庭通過媒體指責陳曉，以簡單大量的關閉平均線以下的門店的做法，通過做業績來粉飾國美電器財務報表，同時指責陳曉為達到個人目的，接受了貝恩投資苛刻的融資條件。作為回應國美電器副總裁孫丁、李俊濤、牟貴先、何陽青及財務總監12號在公眾面前集體亮相，否認黃光裕家族指責，並指出要與陳曉共同進退。

    黃光裕家族代表12日接受新華社記者電話採訪時表示，目前雙方沒有和解的可能，大股東要求改選董事會的意志很堅定。

    18號，黃光裕通過相關媒體發佈國美大股東致全體員工的一封信，這封公開信措詞激烈的對國美董事局主席陳曉進行了抨擊，並呼籲全體員工齊心協力與大股東一道將公司帶到正常軌道上來。

    當前紛紛擾擾的控制權之爭將會何去何從？話題再度升溫。

    主持人：今天我們説的是國美的糾紛，但是説到這個糾紛，肯定要提到兩位，一位就是黃光裕，另外一位就是陳曉，那他們當初是合作者，可以説是搭檔，怎麼就一步一步地走到了如今的對簿公堂的地步了？

    張鴻（評論員）：事事無常，正應了那句話叫“沒有永遠的敵人，也沒有永遠的朋友”。因為最初他倆是對手，黃光裕創辦了國美電器，陳曉在上海創辦了永樂電器，但是2006年的時候，國美電器兼併了永樂電器，所以兩個人就開始合作了，開始度蜜月了，而且蜜月看上去過得很好，黃光裕也在多次高調表示，包括在咱們電視節目裏面也説，説陳曉是最適合當國美總裁的這個人，而且民間也傳著很多證據，證明他確實是關係很好，比如説他兩個的辦公室裝修是一樣的豪華，然後黃光裕自己私人的廚師給自己做的飯也要給陳曉做一份，然後他換車的時候，換了一輛邁巴赫，然後同樣的車給陳曉配一輛，就説明他們這個蜜月確實是很好。那到了2008年，蜜月就開始有裂痕了，因為黃光裕進去了，出了事，出了事以後陳曉就要出來救火，一開始，因為他是總裁，他一開始代理了董事局主席，後來就成為了董事局主席，然後代總裁，然後他出來救火，當時因為黃光裕進去以後，國美它的融資就很難，沒有人願意給他錢，資金鏈很緊張，這個時候陳曉就引入了一個叫貝恩資本的這個投資者，這個投資者進來以後呢，確實解決了資金的難題，但是在他看來是救火，在黃光裕這邊看來很可能是趁火打劫，因為他捆綁了一些條件，這些條件都和陳曉個人的利益可能是相關的，比如説陳曉個人是有個人擔保權的，如果陳曉不能進董事會的話，那可能就算違約，等等等等這些條款，所以這個時候，裂痕就開始出現了，當然最徹底的爆發是今年5月11號，然後他開始，就是黃光裕開始公開地説要讓陳曉出局。

    主持人：就是雙方的態度好像都是非常的強韌的，很多人都説這都已經到了一個反目成仇的地步，那這一步又是怎麼，這個局面又是怎麼造成的呢？

    牛海鵬（中國人民大學市場營銷研究中心副主任）：我覺得就是雙方走到今天呢，這個裏邊既有一些必然的因素，也有一些偶然的因素。我們先看必然的因素是什麼，以前雙方搭伴合作的時候，可能很好，為什麼好呢？因為那個時候，雙方的身份很清晰，黃光裕是老闆，陳曉是打工的，那麼大家可能會在決策，公司的一些重大決策上有分歧，但是我相信，最後一定是雙方討論協商，或者最後黃光裕拍板，所以外人看著他們合作可能非常好。但是我們都知道，黃光裕他自己出事了，那麼這個會造成什麼呢？就是這個國美，現在的國美，它必須要有一個決策者，那麼這個決策者是誰呢？可能現在看來是陳曉，問題是老闆還是黃光裕，那麼這就出問題了，陳曉他去做出很多決定之前，他會不會去找黃光裕商量，另外這種商量是不是有效的，換句話説在我看來，它必然現在一面是體現在，以前被掩蓋掉了雙方的利益衝突，可能有，但是他表現不出來，那麼現在這個外部的約束沒有了，我覺得這個雙方在決策、在觀念、在做法上的這種衝突，就直接表現出來了。

    主持人：但是不管他們的關係怎麼樣，至少就是説國美它的內部發生了很多紛爭，所以現在還不知道這個結果是怎麼樣的，來看看其他的觀眾朋友他們是怎樣來看待這場紛爭的。

    “飛躍通訊”他説“一山不容二虎，由此就展開了一場由新舊領導權的爭奪，國美內戰必然傷及自身，黃陳之爭不論結果如何我們都希望看到國美重新振作，用最少的付出獲得最大的諒解”。

    另外一位，“一滴楚水”他認為“國美一般人能夠共患難，協力把不足一百平米的小店做成中國家電零售業的第一品牌，卻不能共富貴，相互拆臺，打一場沒有贏家的消耗戰”。

    當然大家都是從不同的角度來分析這場糾紛，那麼要清楚的了解到這場糾紛的實質的話，一定要了解國美電器它股權結構是怎樣的，誰有多大的話語權，誰有多重的分量，那麼通過這個股權結構就能夠非常清楚地了解到，現在我們來看一個小片就能夠有助於大家的了解。

    作為國美第一大股東的黃光裕與其妻子杜鵑持有國美電器33.98%的股權，貝恩資本則持股10.81%，為第二大股東，摩根大通持股9.01%，摩根士丹利持股6.62%，陳曉則持股1.47%，股權爭奪始終是黃光裕和陳曉雙方鬥爭的焦點，而第二大股東貝恩資本被認為是陳曉的支持者。

    2009年6月，貝恩資本出資16億元，獲得國美電器可轉債，目前仍未轉股，對於貝恩投資與陳曉簽署的協議，在黃光裕家族看來，貝恩資本的附加保護條款全部與確保陳曉個人在國美的地位有關，這些條款包括：陳曉在國美的任期至少3年以上，確保貝恩資本的三位董事人選，與現有核心團隊綁定，如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個執行董事中兩個被免職，就屬國美違約，陳曉以個人名義為國美電器做貸款擔保，陳曉被免，即可能觸及違約條款，同時如果貝恩轉股，將擁有10.8%的表決權，再加上陳曉持有的約2%股份，陳曉、貝恩陣營將會有超過12%投票權，貝恩債轉股之後，黃光裕的持股數將被稀釋至31.7%，但大股東的投票權仍明顯佔有優勢。