佔據中國在線視頻頭兩把交椅的優酷（YOKU.NYSE）和土豆（TUDO.NASDAQ）突然合併，將獨佔在線視頻廣告三成以上份額；但抱團取暖的姿態，也透露出雙方背後的資本對遲遲看不到盈利前景的燒錢，有了一絲遠慮。

　　“相對於市場的不成熟性以及未來的變數而言，這樣的選擇對雙方未來發展都是最大的確定性。”在這一交易中參與了土豆網顧問工作的易凱資本CEO王冉昨日告訴《第一財經日報》。

　　截至昨日夜間記者發稿時為止，土豆股價37.39美元，上漲142.95%，優酷股價28.22美元，上漲12.83%。

　　不是冤家不聚頭

　　昨日，優酷和土豆這對冤家突然宣佈，已在一天前簽訂最終協議，以100%換股的方式合併。

　　合併後，優酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。合併後的新公司將命名為優酷土豆股份有限公司（Youku Tudou Inc.）。優酷的美國存托憑證將繼續在紐約證券交易所交易，代碼YOKU。

　　美國投資公司派傑發佈報告稱，優酷與土豆合併將産生積極效應，優酷在內容爭奪上不僅減少了一個重要競爭對手，同時也極大地鞏固了其在中國視頻行業中的領先地位，並給予優酷股票“中性”評級，目標股價為27美元。

　　易觀智庫分析師黃萌認為，目前網絡視頻領域的企業盈利能力不足，優酷和土豆合併或許是行業洗牌的起始；特別在目前不甚理想的大環境下，對資本依賴性較強的TMT（科技、媒體和通信）領域，也將迎來更多的整合機會，無論是戰略並購還是財務投資。

　　沒有永恒的敵人，只有永恒的利益。就在3個月前，兩家還為一檔台灣的綜藝節目《康熙來了》的版權問題“大打出手”。

　　在當時土豆召開的一場維權發佈會上，土豆網高層手握尖錐用力戳破了代表優酷網的藍色、粉色氣球，宣佈向優酷提出1.5億元人民幣的侵權賠償，並稱將向有關部門申訴及舉報，要求對優酷進行列入黑名單乃至取消經營資格等處理。

　　今年1月，因質疑優酷視頻搜索的公正性，土豆網還與搜狐、樂視網宣佈共同屏蔽優酷視頻搜索。

　　但事實上，兩家關於合併的接觸早已暗地進行。王冉告訴記者，在去年8月土豆上市之前，就曾與優酷進行過合併的接觸，雙方也一直在斷斷續續的接觸和談判，但這次雙方敲定合併非常之快，時間不到一個月，超出了常規。

　　抱團取暖

　　對於大多數土豆和優酷的員工來説，這個消息來得太突然。

　　“我天天都在辦公室裏呆著，聽到這個消息人都懵了。”一位土豆員工對記者説，兩家的合併此前完全沒有徵兆。

　　雙方稱，本次戰略合併已獲得雙方公司董事會的批准，但合併完成仍取決於慣例成交條件，包括優酷和土豆雙方股東的批准。雙方股東在各自董事會的代表已承諾支持本次合併。本次合併預計在2012年第三季度完成。

　　“土豆所謂買家中，包括優酷在內至少有四家，此外還有百度、新浪和騰訊。”此次交易的一名知情人士對本報表示。

　　而土豆對同每一家的潛在合作方式都做了詳細的分析，比如同某家合作的重點放在二級市場分發等等，但最終考慮到最大的確定性，還是選擇了優酷。

　　王冉表示，雙方的決策是出於對不確定性的考慮。首先是來自市場的不確定性，因為用戶付費的模式等等都不成熟，版權價格的收益就談不上，其收益還是來自廣告市場，整體虧損的市場還處於培育期。

　　其次是來自監管部門以及法律法規的不確定性，比如，目前，對於進口片引進，相關部門還沒有介入，何時介入、如何介入，都不知道。

　　“對於這樣一個合作，在三個月前，包括土豆董事長兼CEO王微在內的一些人還是無法接受的。但是從股東的角度，董事會斟酌再三，最終有了這樣一個結果。”知情人表示，雙方就交易條件達成一致其實是個很短的過程。

　　戰略合併完成後，土豆將保留其品牌和平臺的獨立性，幫助加強和完善優酷土豆的視頻業務。優酷董事長兼CEO古永鏘在昨日夜間舉行的電話會議上表示：儘管優酷土豆屬於同一個公司，但是“網站、品牌和銷售團隊將保持獨立，兩個網站將通過不同的解決方案進行銷售”。兩個品牌將著力吸引不同用戶，如土豆更注重自製劇和用戶原創內容等。

　　黃萌也認為，從財務上看，目前的換股收購方案時機把握在一個較低的市場估值水平，收購成本低。另外，優酷對土豆的吸收溢價較高，對於土豆的投資人是利好消息，而對新浪等戰略投資者也將扭轉其回報預期。

　　1+1小于2

　　“優酷合併土豆絕對是一樁不划算的生意。”一位接近土豆的人士昨日如是對記者説。他認為，優酷看上的或許是土豆的版權資源，另一方面是和新浪、樂視的合作資源。

　　上述人士認為，土豆與優酷的業務模式差異不大，廣告主重合度也高，而且兩者同時都面臨虧損，這樣的組合很難看到更好的市場前景。

　　昨日優酷發佈財報顯示，過去兩年優酷營收為12.8億元，凈虧損3.77億元。而土豆過去兩年營收8億元，凈虧損5.53億元。兩家公司過去兩年營收總和達到20.8億元，但總共虧損達9.3億元。

　　他猜測，王微之所以選擇被優酷合併，或許來自投資方的壓力。“儘管王微憋了一股勁衝上了市，但土豆在資本市場一直被低估，股價表現也不好，股東短期內很難獲得太大的收益。”

　　土豆上市前曾進行5輪融資，上市後王微持股比例約為8.6%，所持投票權超過25.4%。i美股分析師李妍認為，王微甘願與對手以換股的形式合併，很可能是由於CEO持股比例較小，對公司的控制力相對較弱。

　　李妍認為，土豆目前雖然是視頻行業老二，但近期和老大優酷差距拉大，和排名在其後的搜狐視頻等網站等差距縮小，處於較為尷尬的地位。

　　“2011年第四季度，土豆的成本尤其是和新浪微博合作深化後，帶寬成本大增，而由於營收增速無法大幅提升，導致內容成本佔營收比重不降反升。投入增速超過營收增速，顯示出土豆增長乏力的一面。合併後，土豆網在視頻行業的尷尬地位將得到扭轉，雙方將共同將視頻行業老大的門檻提高。”李妍説。

　　IT分析人士謝文也表示，在戰術和短期內，兩家合併是聰明之舉，減少競爭成本，擴大垂直領域優勢，但這也緣于巨大的市場環境壓力。因為兩家短期內都無法盈利，而來自於百度、搜狐等視頻網站的壓力也令競爭加劇，“兩家合併，在資金和規模上都可以整合，也在一定程度上延長了與其他視頻巨頭競爭的週期，並與垂直視頻網站拉開了距離”。

　　China Venture的首席分析師李瑋棟認為，這是一場市場規模導向的交易。雙方的業績都不理想，抱團取暖將可以擴大市場份額，但總體而言“1+1小于2”，因為雙方合作除了體現規模效應，仍然很難看到盈利的前景。

　　而在昨日的財報電話會議上，對於優酷土豆股份有限公司何時可以盈利，古永鏘表示，對此依然沒有時間表。

　　易觀國際數據顯示，合併前優酷佔據中國21.8%的網絡視頻廣告市場，土豆份額為13.7%。合併完成後，優酷土豆合計份額將達35.5%。