兩獨董棄權一獨董反對，上海金陵公告免去陳炳良董秘職務。公告意味著在喧鬧一時的“董秘反對被輪崗”事件中，陳炳良的多番努力沒有取得相應效果。這次上海金陵罷免董秘暴露了什麼？

      1、解聘董秘理由在法規上目前屬於模糊地帶

      因“工作原因”解除董秘職務行為確不屬於上海交易所規則中的法定解除的情形。目前我國還沒有關於董秘任免方面的硬性規定，除了法定解除情形之外，上市公司依然可以解除董秘，屬於經營自主權的範圍，但必須嚴格按照相關程序進行。董秘是上市公司治理結構中重要的崗位，任免應謹慎對待。而什麼樣的理由是解聘董秘的充分理由，目前在法規上尚屬於模糊地帶。

     2、上市公司的內部治理堪憂

      由董秘“輪崗”而引起的風波，市場對其的關注已經超越了輪換本身，進而擔憂上市公司的內部治理及公司文化。

      上海金陵的實際控制人儀電控股公司治理存在問題，該集團旗下的四個公司董事會及高管大都為“儀電係”掌控。儀電控股旗下四大上市公司：上海金陵、廣電電子、飛樂股份、飛樂音響的董事會及監事會成員的確大都具有“儀電係”身份，且佔據投票決定權優勢，而儀電控股黨委副書記的田原任職三家上市公司監事會主席。

     3、三次事件的衝擊

      在上海金陵公司資産重組和資産轉讓期間，陳炳良作為董秘與儀電控股之間發生過意見不合，外界傳言陳遭解聘與該事有關。具體包括如下三件大事：直言上海金陵資産重組存缺陷；在不存在搬遷補償的前提下，拒絕儀電的“800萬元搬遷補貼”要求；因合同買賣雙方的利益不平衡，阻止董事長毛辰轉讓出租車業務並引起毛辰不快。

     4、四問題聚焦資産重組貓膩

      上交所要求上海金陵作出説明的問題有四個：公司重大資産重組中是否有儀電控股提前全面接管上市公司擬置出資産的行為；深圳SMT公司、外開希公司分別投資1000萬等相關投資是否履行了內部決策程序；松江園區廠房項目相關情況；上市公司大股東華鑫置業及其關聯方與上海金陵之間是否存在同業競爭關係。

     5、A股市場董秘身為高管卻往往淪為擺設

      董秘是特殊的高管，只有他和總經理由董事會直接任免。他們可以與董事長、董事們直接對話；可以以公司代表身份出席公眾場合、披露公司信息；甚至在監管部門與證券交易所有著董事長都無法相比的特權和認可，這種“風光”讓很多人不禁心生羨慕。

      不過，很少有人從董秘的角色定位去分析他們的工作環境。從監管部門角度，董秘是監控上市公司是否規範運作的監管者；從上市公司角度，董秘是董事會聘請的管理者，應該為董事會服務；從投資者角度，董秘又是其利益代言人，他對上市公司規範化管理的監控就是對投資者利益的保護。如果一切都放在規範運作的前提下，三個角色互不矛盾。但在現實利益博弈中，所有矛盾都會凸顯出來。

     6、責權不對等導致職業困惑

      事實上，“董秘不易做”是內地資本市場一大普遍現象。不少上市公司拿董秘一職只當擺設，履行信息披露等法定職責就好，董秘在公司內部“有責無權”，或者乾脆是由一位副總兼任董秘，具體的事務交由證券事務代表來做。2004年，在“伊利事件”中，隨董事長鄭俊懷等人一起被刑事拘留的還有原董秘張顯著。他的被拘也曾揭示了董秘的職業風險。拋開其自身原因，主動參與骯髒交易不談，很多情況使董秘被動陷於“危險”境地，這些董秘的實際地位取決於董事會、甚至董事長，他們因為“懂得保守秘密”，甚至被要求為公司高層貪贓枉法做了擋箭牌，而最終犯上包庇罪名。

     7、制度缺陷導致法律地位尷尬

      市場化和職業化建設滯後， 特別是對董秘的道德素質要求缺乏制度化、操作性強的要求和考核標準。對董秘的權、責、利要 求不夠對稱，職責重大，權力有限，利益與職責的關聯度不是很高。這就是董秘的無奈與尷尬，涉及到董秘制度設計存在的先天缺陷，例如董秘是上市公司體內産生的，不是第三方的，這是無奈的原因，而香港上市公司的公司秘書卻是通過香港特許秘書公會聘用的，而香港特許秘書公會是獨立於上市公司的。

     8、證券市場文化的缺失

      中國證券市場經過21年的粗放發展，最缺的文化，沒有自已健康的金融文化；上市公司的大股東只知道從證券市場圈錢和掠過；根本不知道回報中小股東；在這種氛圍下董秘只能成為擺設。要從根本上解決問題首先是監管層要大力推廣健康的投資文化，推動中國人自己的金融理論和文化，只有證券市場健康的投資文化形成後；再完善董秘制度，例如:明確上市公司董秘的法律地位，改革我國董秘的任免制度，適當地擴大董秘的授權範圍，建立董秘的自律體系等等。

      （作者係中央財大證券期貨研究所研究員宏皓）