本報訊 丁艷芳

　　在所有人的印象中，董秘都是和公司緊密地站在一條線上的，但近日上海金陵的“董秘罷免風波”卻鬧得沸沸颺颺。上海金陵的前董秘陳炳良被要求去飛樂股份“輪崗”，接任後者的董秘一職，陳認為這不合程序且理由不充分。但上海金陵董事會仍免去了其董秘職務，雙方矛盾公開化。

　　董秘罷免風波引起上交所關注

　　上海金陵1992年上市時，陳炳良就是董秘，20年後的他已經55歲了。昨日，上海金陵的公告稱，2月12日召開了董事會會議，通過了免去陳炳良董秘職務的議案，由董事徐民偉代行董秘職責。值得注意的是，這場董事會是在一個多小時的爭吵中結束的，上海金陵的三位獨立董事中，兩位棄權，一位投了反對票。

　　針對這場“罷免風波”，記者採訪了上交所有關部門負責人。該負責人表示，去年12月23日陳炳良曾向上交所反映，其將被輪崗到其他公司擔任董秘，認為這一安排不合理。同年12月27日，陳炳良再次反映了類似問題。上交所對此十分重視，及時與上海金陵核實情況，發出書面函件，並約見董事長毛辰及相關人員談話，提醒更換董秘應當履行法定程序。2012年2月6日，陳炳良再次反映上海金陵將召開董事會審議調整董秘事宜。上交所有關部門當天就向上海金陵發函，要求其按照上市規則相關要求對解聘任期內董秘事項提供充分、合理的理由。上海金陵次日回函表示，董秘職務變動是其幹部任用和管理過程中正常的人事調動。

　　董秘質疑罷免程序合理性

　　對於2月12日上海金陵的董事會決議，陳炳良對董事會指定的代行董秘人選資格、提案的有效性提出了質疑，“公告中説的董秘聯席會議，現在召集人都不知道哪去了，而董秘輪崗制是對上市公司規範運作的一種諷刺”。對此，上交所表示，在對上海金陵公告的審核中，上交所已要求其提供法律意見書，對此次董事會召集、召開程序的合法性出具意見，也關注了徐民偉代行董秘資格的問題。徐民偉之前兼任上海金陵控股股東華鑫置業的財務總監，上交所已獲悉，華鑫置業已召開董事會，決定徐民偉在代行上海金陵董秘期間不再擔任華鑫置業的財務總監。此外，還要求上海金陵提交了此前四名董事提議召開董事會臨時會議的書面材料。

　　律師建議可通過法律途徑解決

　　就陳炳良所反映的其未在2月13日上海金陵提交的有關公告披露申請表上簽名一事，上交所負責人表示，公告披露申請表在登記上市公司公告時使用，通常由董秘簽名提交。但根據上交所《股票上市規則》第3.2.13條，在董秘空缺期間，可由上市公司指定一名人員或由法定代表人代行董秘職責。在此期間，為確保信息披露工作的正常開展，上交所接受由代行人員或法定代表人簽名的申請表。上海金陵的這則公告披露申請表，是由董事長毛辰、代行董秘徐民偉等簽名的。

　　另外，記者也採訪了相關法律專業人士，德恒上海律師事務所王婭然律師表示，上市公司任免董事會秘書等高級管理人員應由公司董事會依法決策；如果相關當事人認為公司解聘職務程序不合法、理由不充分、董事會決議存在瑕疵，可以通過法律途徑解決。