[導讀]證監會稱對於累計凈利潤為正、現金流情況較好但連續多年未分紅的上市公司，如發現存在分紅政策不符合公司章程規定等不當行為的，將依法採取必要監管措施。

　　中國證監會網站5月9日消息，證監會發佈了《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(以下簡稱《通知》)，進一步採取措施提升上市公司對股東的回報。

　　通知指出，長期以來部分上市公司分紅政策不明確，不清晰，現金分紅不透明，缺乏連續性和可預期性等問題。據證監會統計，2010年，我國上市公司共有854家未進行現金分紅，佔全部公司家數的39%，2008年至2010年連續三年未進行現金分紅的有522家，2006年至2010年連續五年未進行現金分紅的有422家。

　　證監會有關部門負責人表示，對於累計凈利潤為正、現金流情況較好但連續多年未分紅的上市公司，如發現存在分紅政策不符合公司章程規定、分配方案未履行必要的決策程序、披露信息與事實不符等不當行為的，將依法採取必要監管措施，並向市場公開。

　　對於上市不久即進行高比例現金分紅的部分公司，證監會也將重點關注，防止現金分紅成為大股東套現工具影響上市公司持續發展。

　　具體來説，《通知》要求，上市公司應當進一步強化回報股東的意識，制訂明確的回報規劃，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制。

　　上市公司制定現金分紅政策時，應當履行必要的決策程序，董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細説明規劃安排的理由等情況。上市公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好利潤分配事項的信息披露，並在公司章程中載明制定和審議現金分紅政策及具體方案的決策程序和機制，調整現金分紅政策的條件、決策程序，公司的現金分紅政策，現金分紅的具體條件，各期現金分紅最低金額或比例(如有)等。

　　上市公司在制訂現金分紅的具體方案時，董事會要認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，並做好投資者關係管理，充分聽取中小股東的意見和訴求。

　　上市公司應當嚴格執行公司章程中確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序。

　　上市公司應當在定期報告中詳細披露公司現金分紅政策的執行情況，提高現金分紅的透明度。

　　《通知》要求再融資公司制定對股東回報的合理規劃，對經營利潤用於自身發展和回報股東要合理平衡，要重視提高現金分紅水平，提升對股東的回報。再融資公司應當披露利潤分配政策尤其是現金分紅政策的制定及執行情況、最近3年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況。對於最近3年現金分紅水平較低的上市公司，發行人及保薦機構應結合不同行業和不同類型公司的特點和經營模式、公司所處發展階段、盈利水平、資金需求等因素説明公司現金分紅水平較低的合理性，並對公司是否充分考慮了股東要求和意願、是否給予了投資者合理回報以及公司的現金分紅政策是否符合上市公司股東利益最大化原則發表明確意見。

　　此外，通知要求進行借殼上市、重大資産重組、合併分立或者因收購導致上市公司控制權發生變更的，當事人應當在重大資産重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組後上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況説明等信息。

　　對首次公開發行股票公司，證監會要求發行人合理制定和完善利潤分配政策，並按照《通知》的要求，在公司章程(草案)中載明利潤分配政策尤其是現金分紅政策的決策程序和機制，調整既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策的條件、決策程序和機制，公司的利潤分配政策的具體內容。

　　另外，發行人應在招股説明書中充分披露公司章程(草案)中利潤分配相關內容、利潤分配政策制定時主要考慮因素及已經履行的決策程序、公司是否有未來3年具體利潤分配計劃、長期回報規劃的具體內容，以及規劃制定時主要考慮因素；並就上述內容作“重大事項提示”，提醒投資者關注公司發行上市後的利潤分配政策、現金分紅的最低比例(如有)、未來3年具體利潤分配計劃(如有)和長期回報規劃。

　　(第一財經日報)