每日經濟新聞記者 吳豐恒 發自北京

　　昨日，寧夏大元化工股份有限公司（以下簡稱大元股份）訴大連實德案在北京市第一中級人民法院公開審理，這是大元股份于2011年8月31日發起訴訟以來，實體案件進行的首次公開審理。

　　不過，昨日庭審再起波折。大元股份的起訴對象包括大連實德塑膠工業有限公司（以下簡稱實德塑膠）、實德投資有限公司 （以下簡稱實德投資）、徐斌、實德集團董事長徐明。代理被告出庭的金杜律師事務所律師黃滔當庭提出疑議，認為後三方不應被列為起訴對象。

　　據《每日經濟新聞》記者了解，上述案件昨日尚未審理完畢，近日還將再次開庭審理。

　　《股權轉讓協議》成焦點

　　2011年8月，大元股份將實德塑膠、實德投資、徐斌、徐明四方（統稱為實德方面）訴上法庭，請求判令撤銷關於大連韻銳裝飾材料有限公司的股權轉讓協議，並由實德塑膠向大元股份返還 “大連韻銳裝飾材料有限公司（以下簡稱大連韻銳公司）”的全部股權，如實德塑膠無法返還股權，則需賠償大元股份經濟損失人民幣2.5億元。並請求判令由實德投資、徐斌、徐明對其經濟損失承擔連帶賠償責任。

　　事件起因于2009年，當年6月4日，大元股份與實德塑膠簽訂了《寧夏大元股份有限公司與大連實德塑膠工業有限公司關於大連韻銳裝飾材料有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱 《股權轉讓協議》），將大元股份全資子公司大連韻銳100%的股權作價1.2億元轉讓給了實德投資的關聯公司實德塑膠。實德投資此時為大元股份的控股股東。

　　又根據相關協議，在獲得大連韻銳股權後，實德塑膠再作為承租方轉手將廠房及土地租賃給大元股份使用。不過，2009年9月，實德投資便減持了其持有的大元股份全部股份，抽身離局。

　　大元股份表示，當時由實德投資控制的大元股份董事會通過的《寧夏大元股份有限公司與大連實德塑膠工業有限公司關於大連韻銳裝飾材料有限公司之股權轉讓協議》，損害了自身的權益。

　　該公司公告稱，“大連韻銳經審計的賬面凈資産為1.67億元，大元股份在簽署協議時認為，協議約定的1.2億元僅是實德塑膠向大元股份支付的現金部分，另隱含著實德塑膠承擔大元股份對大連韻銳的負債作為股權轉讓對價的一部分。然而從協議本身的表述來看，《股權轉讓協議》並未就大連韻銳公司的債權債務作出安排，導致大元股份及其關聯企業仍需承擔向大連韻銳裝飾材料有限公司償付數千萬元債務的民事責任。大元股份對交易內容發生重大誤解，蒙受重大經濟損失，由此形成的協議內容顯失公平。”

　　大連實德反擊“三板斧”

　　針對大元股份的起訴理由和訴求，大連實德方面逐條否認稱：大元股份對《股權轉讓協議》並不如其宣稱的存在誤解；大元股份與實德塑膠的股權轉讓價格合理；實德塑膠並不存在欺詐行為；股權轉讓程序合法，不存在惡意運用關聯交易；大元股份要求的賠償沒有合法理由及證據。

　　據《每日經濟新聞》記者了解，早在2007年11月，實德投資控股的大元股份董事會即通過決議，將大元股份大連分公司廠房及土地 （總面積超過22萬平方米）使用權和部分現金作為出資增資到全資子公司大連韻銳公司。增資行為尚在《股權轉讓協議》之前。

　　為撤銷《股權轉讓協議》，大元股份出示了多份政府文件並表示，早在2007年，上述廠房及土地即被大連市政府納入“土地收儲計劃”，控股股東實德投資知情卻依然將大連韻銳公司從大元股份轉讓到實德塑膠，導致實德投資退出後，大元股份無法獲得該廠房、土地的鉅額補償收益，利益受到損害。

　　對此，大連實德代理律師表示，上述廠房拆遷通知的發佈時間為2009年10月14日，晚于《股權轉讓協議》簽訂日期2009年6月4日，否認大連實德方面事先獲得了 “土地收儲計劃”信息。

　　一直以來，大元股份以“董事會受操縱”作為要求撤銷《股權轉讓協議》的重要理由。不過大連實德方面昨日卻表示，實德投資控股的大元股份董事會、股東會在表決上述協議時，“實德（向大元股份）派駐的代表是全程回避的。”

　　另據《每日經濟新聞》記者了解，大連實德方面昨日還在法庭就 “被告構成”提出異議。大元股份同時起訴了實德塑膠、實德投資、徐斌、徐明，依據的是《公司法》第20條第3款，“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”而大連實德方面提出，大元股份如需向上述三方主張權利或追究責任，均需在單訴實德塑膠案件結束以後再另案起訴。

　　（吳豐恒）