來自海南的雙成藥業明日即上會，擬登陸深交所，首發3000萬股，主承銷商為海通證券。早在2006年，雙成藥業就擬赴海外上市，卻無疾而終，且遺留類“對賭協議”問題，而2010年吸收多家機構投資者增資入股時，同樣暗存對賭協議，而公司招股書中對此只字未提，已涉嫌虛假信息披露，而公司産品“暴利”能否持續也是一個現實問題。

　　暗存對賭協議涉嫌虛假披露

　　招股書顯示，2010年中琻創投、南海成長、長沙矽谷、武漢矽谷、北京錦繡等5家內資企業以8800萬元向雙成藥業增資，當時合計佔比10%。

　　據媒體披露，雙成藥業大股東與上述5家機構投資者簽署了對賭補充協議，內容主要包括：雙成藥業2010年的稅後凈利潤(注：扣除非經常性損益後)不低於7000萬元，若未能完成目標的90%(即6300萬元)，則在相應會計年度結束後，大股東回撥給投資者的股份數或相應投資款。招股書顯示，2010年公司凈利潤為6400多萬元。大股東勉強逃過一劫。

　　大股東還承諾，若雙成藥業在投資方投資之後36個月內沒有在國內外主要證券交易所實現IPO，在投資方提出股份回購要求之後30日內回購投資方持有的雙成藥業股份，回購的價格為投資方的投資總額，加上同期銀行貸款利率的利息。不過，公司並未在招股書中披露相關信息。

　　而由於“對賭協議”中包含的優先受償權、董事會一票否決權等內容均與《公司法》相關規定有所衝突，且執行對賭可能造成擬上市公司股權及經營的不穩定，其背後隱藏著的風險日後或將引發糾紛，不符合《IPO管理辦法》中的相關發行條件，因此中國證監會禁止IPO企業存在“對賭協議”。

　　有投行人士表示，為規避監管層審核共同達到上市目的，絕大多數企業對於對賭協議僅作為私下的君子協議保留著；為免麻煩，對於已經清理了的對賭協議也不會再去披露。

　　其實，早在雙成藥業成立之時，公司現任董事長王成棟就與創始人唐宏、高光俠簽過類對賭協議的約定。王成棟是出資人，唐宏、高光俠負責推薦和組織專家團隊從事多肽藥物研發。當時三人約定：“如果唐宏、高光俠推薦和組織的團隊能夠將胸腺肽α1研發成功並實現産業化，唐宏、高光俠將無需償還其向王成棟的借款，從而無償獲得雙成有限、雙成生物、維樂藥業的相應股權；否則，唐宏、高光俠需以零收益退出上述全部投資。”2003年初，唐宏、高光俠雖成功研發了胸腺肽α1，卻未能實現産業化，因此在2006年雙成藥業擬海外上市時，這兩名創始人“凈身出戶”。

　　主導産品單一暴利或難持續

　　據了解，雙成藥業國産注射用胸腺法新的出廠價為31.51元，中標價高達129元，中標價是出廠價的4倍，可謂暴利。就這一點來看，該公司具有一定吸引力。但考慮到行業競爭格局後，讓人對主導産品過於單一的雙成藥業難免産生疑慮。

　　招股書顯示，作為多肽藥物的供應商，雙成藥業主導産品注射用胸腺法新在2009年、2010年和2011年的銷售收入佔同期主營業務收入比分別為63.45%、66.48%和71.73%，銷售利潤佔同期主營業務利潤的比例分別為84.89%、80.64%和85.38%。而根據目前國家關於新藥的相關規定及國食藥監注[2003]278號文規定，注射用胸腺法新已不屬於新藥，自2005年10月16日起，仿製該藥品已不存在法律法規限制。

　　雙成藥業此次擬募資3億元，其中2.52億元用於現有廠房技改及新廠房建設項目，包括一條年産能800萬支多肽製劑的生産線（其中550萬支産能用於生産注射用胸腺法新）。而目前注射用胸腺法新競爭激烈。來自南方醫藥經濟研究所的數據顯示，2008年至2010年其競爭對手美國賽生和成都地奧的市場份額就佔到70%，雙成藥業排第三，市場份額接近20%，緊隨其後的海南中和佔比近10%。雖然較美國賽生在産品價格上有一定優勢，但與成都地奧、海南中和相比，雙成藥業的價格優勢並不突出。

　　主導産品暴利

　　出廠價是平均中標價的約4 倍

　　年份 平均中標價 出廠價 倍數

　　2009 129.98 元 33.41 元 3.89

　　2010 129.14 元 33.11 元 3.90

　　2011 128.99 元 31.51 元 4.09