落實創業板退市制度，完善創業板上市規則

　　----《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(2012年修訂)正式發佈

　　今日，深交所正式發佈《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(2012年修訂)(以下簡稱“《創業板上市規則》”)，並自2012年5月1日起施行。

　　去年11月28日，《關於完善創業板退市制度的方案》(以下簡稱“《方案》”)向社會公開徵求意見，深交所根據各界反饋意見進行修改完善，《方案》於今年2月24日正式發佈。本次修訂《創業板上市規則》，主要是將《方案》內容落實到《創業板上市規則》的具體條款，包括以下六個方面：

　　一是豐富了創業板退市標準體系。在暫停上市情形的規定中，將原“連續兩年凈資産為負”改為“最近一個年度的財務會計報告顯示當年年末經審計凈資産為負”，新增“因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近一年年末凈資産為負”的情形；在終止上市情形的規定中，新增“公司最近三十六個月內累計受到本所三次公開譴責”、“公司股票連續20個交易日每日收盤價均低於每股面值”和“因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近兩年年末凈資産為負”。

　　二是完善了恢復上市的審核標準，充分體現不支持通過“借殼”恢復上市。第一，新增一條“暫停上市公司申請恢復上市的條件”，要求公司在暫停上市期間主營業務沒有發生重大變化，並具有可持續的盈利能力。第二，針對目前通過“借殼”實現恢復上市的暫停上市公司大多數以補充材料為由，拖延時間維持上市地位並重組的情況，《創業板上市規則》對申請恢復上市過程中公司補充材料的期限作出明確限制，要求公司必須在三十個交易日內提供補充材料，期限屆滿後，深交所將不再受理新增材料的申請。第三，明確因連續三年虧損或追溯調整導致連續三年虧損而暫停上市的公司，應以扣除非經常性損益前後的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷依據，杜絕以非經常收益調節利潤規避退市。第四，明確因連續三年虧損和因年末凈資産為負而暫停上市的公司，在暫停上市後披露的年度報告必須經註冊會計師出具標準無保留意見的審計報告，才可以提出恢復上市的申請。

　　三是明確了財務報告明顯違反會計準則又不予以糾正的公司將快速退市。為杜絕公司通過財務會計報告被出具非標準無保留審計意見來規避暫停或終止上市條件，規定非標意見涉及事項屬於明顯違反企業會計準則、制度及相關信息披露規範性規定的，應當在規定的期限內披露糾正後的財務會計報告和有關審計報告。在規定期限屆滿之日起四個月內仍未改正的，將被暫停上市；在規定期限屆滿之日起六個月內仍未改正的，將被終止上市。

　　四是強化了退市風險信息披露，刪除原規則中不再適用的“退市風險警示處理”章節。在取消“退市風險警示處理”制度的同時，為及時揭示公司的退市風險，《創業板上市規則》全面考慮可能的退市風險出現時點，針對不同的暫停上市和終止上市情形，明確規定首次風險披露時點及後續風險披露的頻率，要求公司每五個交易日披露一次風險提示公告，強化退市風險信息披露要求。

　　五是增加了退市整理期的相關規定。根據《方案》，創業板實施“退市整理期”制度，設立退市整理板。在《創業板上市規則》中，對退市整理期的起始時點、期限、日漲跌幅限制、行情另板揭示及風險提示作出了明確規定。

　　六是明確了創業板公司退市後統一平移到代辦股份轉讓系統掛牌。為保護投資者權益，給予退市公司股票合適的轉讓場所，《創業板上市規則》明確規定，創業板公司退市後，統一平移到代辦股份轉讓系統掛牌。

　　2009年創業板啟動以來，監管實踐中新問題不斷涌現，有關法律法規也在不斷完善。為因應上述變化，深交所對原有規則中一些不適應監管實踐和監管要求的條款也進行了修訂完善。主要包括：為提高市場效率，減少例行停牌，取消股東大會召開日例行停牌及股價異常波動公告當日例行停牌一小時的有關規定，其中，股價異動公告例行停牌涉及本所《交易規則》有關條款，取消股價異動公告停牌的規定待本所《交易規則》相關條款修訂後執行；為及時提示凈資産為負的公司的退市風險，新增凈資産為負的公司必須進行業績預告的要求；為遏制內部人損害公司利益的行為，規定公司董事、監事及高級管理人員與公司之間的交易必須經過股東大會審議，提出從嚴要求；對募集資金項目在分步實施中涉及重大投資、關聯交易等事項的，明確要求公司履行相關信息披露義務。

　　《創業板上市規則》(2012年修訂)自5月1日起施行，創業板退市制度正式實施。

　　附：關於完善創業板退市制度的方案(徵求意見稿)