公司重大重組後存在未彌補虧損的，應在臨時公告和年報中特別提示風險

　　證監會昨日發佈《上市公司監管指引第1號——上市公司實施重大資産重組後存在未彌補虧損情形的監管要求》，明確指出公司的資本公積金不得用於彌補公司虧損，上市公司不得採用資本公積金轉增股本同時縮股方式來彌補公司虧損。

　　證監會有關部門負責人表示，《指引》是針對上市公司實施重大資産重組後存在未彌補虧損情形提出的監管要求。

　　對於上市公司因實施上述重組事項可能導致長期不能彌補虧損，進而影響公司分紅和公開發行證券的情形，《指引》明確了對相關上市公司的監管要求：一是應當遵守《公司法》規定，公司的資本公積金不得用於彌補公司的虧損；二是不得採用資本公積金轉增股本同時縮股以彌補公司虧損的方式規避上述法律規定；三是應當在臨時公告和年報中充分披露不能彌補虧損的風險並做出特別風險提示；四是在實施重大資産重組時，應當在重組報告書中充分披露全額承繼虧損的影響並做出特別風險提示。

　　“到目前為止，有33家重組後存在鉅額虧損的公司提出，由於公司法規定資本公積不得用於彌補虧損，導致其雖然有鉅額正數的資本公積，但不能彌補虧損，導致不能分紅、不能滿足《上市公司證券發行管理辦法》相關規定，不能再融資。他們提出能否修改《公司法》相關條款，能否採用資本公積金轉增股本縮股的方式。”證監會有關部門負責人表示，“此前曾有一家公司在股改時採用了以上提及的方案，市場反響較大。經過多部門討論，認為法律規定必須遵守，本次指引不是對法律的突破，也不是新的要求，而是重申和明確，後兩條實際上是對信息披露的要求。”該負責人表示，對前述股改中實施規避方案的公司將不予追溯，今後不應再發生此類規避行為。

　　《指引》的後兩條著重強調了信息披露。證監會有關部門負責人稱，有的公司虧損之後可能連續多年不能分紅，這對投資者的預期可能産生影響，比如投資者以為借殼之後新公司能夠分紅，但實際上卻不是這樣，對此應該有充分風險提示。目前重組的公司對這一點的披露應該説都有，但有些隱藏在財務報告中，沒有做出專門提示。這次發佈後，要求公司從臨時公告到定期公告都要披露。重組委也會關注對這項風險披露是否充分。

　　該負責人表示，今後，中國證監會將針對上市公司日常監管中發現的新問題、新情況，及時進行個案研判，再以“上市公司監管指引”的形式向社會公佈，保持監管要求公開透明，便於市場解讀和操作，同時以此指導日常監管工作，不斷統一證監局和交易所的監管標準和尺度。記者 鄭曉波 見習記者 劉璐