範文清

　　2月10日，*ST盛潤A對外公佈了《中信證券股份有限公司關於公司以新增股份換股吸收合併富奧汽車零部件股份有限公司(以下簡稱富奧股份)暨關聯交易之獨立財務顧問報告》(以下簡稱《報告》)。據《報告》披露：目前一汽集團正在將15家三級子公司股權注入到一汽股份，相關股權變更手續計劃于2012年2月底前全部完成。

　　隨著富奧股份借殼*ST盛潤上市方案的披露，一汽整體上市計劃也隨之逐漸清晰。

　　作為一汽集團整體上市的前奏，2011年底，一汽股份已經接手一汽夏利47.73%的股權，並在今年2月中旬將一汽轎車53.03%的股權劃轉至一汽股份名下。在完成這兩項最艱難的任務後，一汽集團整體上市的資産整合障礙基本得以掃除，其餘13家子公司由於不屬於上市公司範疇，一汽或許早已完成了上述公司的股權注入計劃。

　　有業內人士預測，如果富奧股份能在今年8月順利完成借殼*ST盛潤上市計劃，那完成主輔業剝離的一汽集團，在今年完成整體上市任務屬大概率事件。

　　歷時五年完成主輔剝離

　　哪些資産將要整體上市？哪些資産將與主業剝離？為解決這一難題，一汽集團用了五年的時間。

　　早在2007年，一汽集團就已經定調：整體上市資源不包括零部件，這使得該集團的整體上市實質上是其整車類資産的整體上市。為了完成這一目標，一汽的首要任務是通過內部重組將主輔業剝離，當時給解放汽車提供零部件的龍頭企業一汽富奧首當其衝。

　　一汽富奧是富奧股份的前身，成立於1998年9月，由一汽集團將其所屬的9家全資和8家合資零部件企業合併組建而成，是一汽旗下核心零部件整合廠商，規模遠超一汽其他兩家零部件企業一汽富維和啟明信息，是一汽旗下最大的零部件供應商。

　　2006年，經國務院原則同意一汽集團主輔分離改制分流第三批實施方案，同意將一汽富奧等4個單位納入本次輔業改制範圍，全部改制為非國有法人控股企業。隨後，2007年12月，一汽集團與寧波華翔和76名自然人共同發起設立富奧股份。

　　寧波華翔當時是富奧股份第一大股東，控股49%；一汽集團以35%的持股比例退居第二，並以第二股東的身份成功將富奧作為次要資産剝離于一汽集團之外，為今後的整體上市埋下伏筆。

　　2011年，處於破産重整之中的*ST盛潤為富奧股份上市提供了殼資源，借此，富奧股份與一汽集團之間的零部件關聯業務得以進一步清晰界定。

　　根據一汽集團發展規劃，車身、發動機、變速箱、商用車橋等整車關鍵零部件由一汽股份各整車企業生産，由此一汽股份經營的零部件業務為整車關鍵零部件。

　　而富奧股份經營的汽車零部件業務為除整車關鍵零部件外的汽車核心零部件業務，涉及環境系統、底盤系統等七大類汽車零部件産品，並與一汽旗下另兩家上市公司一汽富維、啟明信息生産的汽車零部件産品不同。

　　通過劃定各企業之間的零部件生産品種，一汽力求在整體上市時，規避旗下三家零部件上市企業的同業競爭關係。

　　而*ST盛潤以新增股份換股吸收合併富奧股份的方案也亟待在今年8月31日之前完成，其完成的先決條件是獲得國資委、雙方股東大會、中國證監會三方批准。這無意中也暗示著一汽整體上市的時點將在8月之後，緊跟富奧股份。

　　一汽大眾、一汽豐田有望併入報表

　　一汽股份是一汽集團為進行主業重組改制，于2010年7月發起設立的股份公司，是一汽集團的整體上市平臺，以汽車製造、銷售、服務及汽車技術研究、開發及服務為主業。

　　有一汽集團高管透露，“一汽股份將於今年4月之前正式掛牌成立，試運營6個月後，即可通過大型國企特別通道實現上市”。有業內人士向記者分析，“於今年10月登陸A股市場，也許是一汽為黨的十八大獻禮之舉”。

　　根據《報告》披露的“一汽股份資産結構圖”顯示，一汽股份目前除了控股一汽轎車、一汽夏利外，還將控股一汽解放、一汽大眾、一汽吉林汽車有限公司、一汽客車有限公司、一汽鑄造、一汽模具製造有限公司、一汽物流有限公司、中國第一汽車集團進出口有限公司、海南熱帶汽車試驗有限公司、機械工業第九設計研究院有限公司、長春汽車材料研究所科技諮詢服務有限公司、長春汽車研究所科技服務有限公司、一汽財務等13家企業。

　　除一汽轎車、一汽夏利、一汽大眾和一汽財務4家企業外，其餘11家企業均為一汽股份100%控股。

　　值得注意的是，在這張一汽股份資産結構圖上，一汽大眾、一汽豐田等優質整車、零部件資産被明確無誤地涵蓋其中。其中一汽大眾的60%股權將被注入到一汽股份中，而根據一汽轎車近期發佈的《收購報告書》顯示，一汽豐田汽車銷售有限公司(以下簡稱一汽豐田銷售)和天津一汽豐田汽車有限公司(以下簡稱天津一汽豐田)由於屬於合營企業，不在一汽股份下屬的15家子公司之內。根據中國一汽整體重組改制方案，在中國一汽出資完成後，一汽股份將直接持有天津一汽豐田20%股權，並通過一汽夏利持有其30%股權；一汽股份直接持有一汽豐田銷售38%股權，並通過天津一汽豐田持有其25%股權，通過四川一汽豐田汽車有限公司持有其5%股權。

　　“由於一汽股份直接或通過子公司間接擁有一汽大眾、一汽豐田50%以上股權，這意味著一汽集團整體上市後，一汽大眾和一汽豐田的企業收入將有望併入上市公司的財務報表中。”廣發證券分析師對記者説。

　　根據《企業會計準則第33號——合併財務報表》的有關規定，“母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權……應當將該被投資單位認定為子公司，納入合併財務報表的合併範圍”。

　　類似于中交股份IPO方案

　　以何種方式整體登陸資本市場，是一汽為業內設置的謎題。

　　此前，包括安信證券在內的幾家投行，曾為一汽集團設計了四套不同的整體上市方案：包括剝離一汽富維、啟明信息，將一汽轎車、一汽夏利注入新成立的一汽股份，進而以IPO的方式實現整體上市；或為一汽夏利做對價，通過換股吸收的方式將一汽夏利合併到一汽轎車，同時通過定向增發，將一汽集團持有的其他可上市資産全部一次性注入一汽轎車等等。

　　但基於去年6月底一汽股份的成立，華泰聯合證券分析師姚宏光認為，一汽集團整體上市的方案基本可以確定為IPO。“對於IPO的具體形式，由於一汽集團‘十二五’期間的擴張規劃帶來的資金需求，方案可能更類似于中交股份的IPO方案，即發行部分新股用於換股吸收合併一汽轎車、一汽夏利的同時，發行部分新股用於融資。”

　　而此前有機構建議一汽以“A+H”方式實現融資額度最大化的方案，也因操作時間過長而放棄。

　　據了解，目前一汽集團制定的自主品牌發展戰略已經進入到攻堅階段。由於2011年，一汽轎車和一汽夏利均未完成銷量目標，一汽決定2012年用快速輸血方式上馬新産品、擴大生産線。

　　在今年1月舉行的“中國一汽2012年營銷年會”上，一汽集團總經理許憲平提出了“2012年集團公司銷售300萬輛”的目標，重點工作就是拼搶份額、提升品牌影響力。而這一快速輸血自主品牌的發展方式，需要來自資本市場的資金支持。

　　根據一汽的發展規劃，“十二五”期間，一汽將投鉅資在長春建立系統、完整、高效的國內一流乘用車研發基地，提高其自主品牌乘用車産品的市場競爭力、品牌影響力和盈利能力。“從迫切需要資本市場支撐其未來擴張規劃、形成內生增長能力的角度判斷，一汽集團年內實施IPO整體上市當屬大概率事件。”姚宏光認為。