西北化工（000791，前收盤價7.72元）11月17日剛披露甘肅電投擬取代西北油漆廠成為公司控股股東，僅隔一天，今日便公佈了重組方案。根據方案，甘肅電投擬將旗下預估值約為45.50億元的水電資産全部置換進西北化工，西北化工現有的全部資産及負債則由原實際控制人永新集團接手，預估值僅為4.00億元。本次重組完成後，西北化工將由一隻化工股搖身變成水電股，總股本則由1.89億股暴增到7.47億股。

　　置入8家水電公司股權

　　西北化工的重大資産重組預案顯示，甘肅電投以所持的水電資産與公司全部資産及負債進行置換，這部分水電資産主要是8家公司的股權，水電資産裝機容量為246.32萬千瓦（含在建），權益裝機容量191.19萬千瓦，預估值約為45.50億元。

　　西北化工則置出現有全部資産、負債以及人員，由永新集團承接，資産凈值預估值為4.00億元。置入和置出的資産相差41.50億元，由西北化工向甘肅電投定向發行5.58億股購買，發行價為7.44元/股，較停牌前一個交易日的收盤價7.72元/股有所折讓。

　　本次交易完成後，西北化工的總股本將由目前的1.89億股暴增到7.47億股，甘肅電投持股比例由39.27%上升到84.63%，處於絕對控股地位。西北化工的主營業務也將由油漆、塗料、房地産，變為水力發電，成為名副其實的水電股。

　　西北化工的資産凈值預估值怎麼就僅值4.00億元？

　　《每日經濟新聞》今年9月曾連續刊發文章報道西北化工向永新集團轉讓老廠區一塊40畝的土地，涉嫌賤賣資産。該廠區原本有120畝，人在蘭州的華龍證券分析師去年就指出這部分地值7億元，40畝地被轉讓後，剩下的80畝也值約4.7億元。很明顯，如果本次重組順利完成後，永新集團也將如願獲得這80畝土地，外加其他資産，或僅花費4億元。

　　重組方高管配偶提前賣票

　　除了置出的資産凈值預估值有爭議外，置入的資産也有風險。

　　首先，在這8個水電公司中，雙冠水電、神樹電站、石門坪電站以及橙子溝電站目前正在建設，尚未取得電力業務許可證、取水許可證等業務資質證書。對此，甘肅電投承諾，如果屆時無法獲得，給上市公司造成損失的，由甘肅電投直接以現金方式補足。其次，擬注入水電公司中部分房屋尚未辦理房産證書，炳靈水電的分公司河口電站則有兩宗土地正在辦理相關出讓手續，辦證費用以及土地出讓費用超出部分，甘肅電投也願意全額承擔。

　　甘肅電投沒有承諾補償的是公司業績。

　　方案出具日，擬注入資産大容電力部分子公司以及洮河水電存在虧損。對此，甘肅電投解釋，預期隨著電站正常發電運營以及貸款的償還，虧損情況會得到較大改善。

　　甘肅電投還表示，根據初步盈利預測，預計甘肅電投擬注入水電資産2011年全年實現凈利潤約1.6億元，2012年全年實現凈利潤約1.95億元。按照發行完成後7.47億股計算，2012年西北化工基本每股收益約為0.26元/股。目前西北化工2011年1~9月份基本每股收益為0.04元/股，本次交易將有利於提高上市公司盈利能力。

　　《每日經濟新聞》記者發現，甘肅電投旗下的九甸峽公司總經理吳鑫明的配偶魏曉梅，曾於今年6月10日、6月20日、7月29日合計買入西北化工股票1000股，9月21日也就是該股停牌前一天賣出一半，賣出價為7.68元，或許她並不怎麼看好西北化工的未來。