隱藏私有化路徑 12年增值800倍

　　玉龍鋼管成功“穿越”

　　本報記者 郭覲

　　唐永清以600萬元現金的代價將總資産高達12731.69萬元的玉龍集團收入囊中，如果玉龍鋼管成功上市，以30倍市盈率估算，唐永清家族身家接近50億人民幣，增值800多倍。

　　2010年上會折戟後，江蘇玉龍鋼管股份有限公司(下稱“玉龍鋼管”)今年再次向證監會遞交上市申請。

　　8月31日，玉龍鋼管通過了發審委審核。

　　時隔一年，為玉龍鋼管衝關保駕護航的主承銷商由國信證券換成了平安證券。最新披露的招股書中增加了國有改制的篇幅，卻隱去了受讓集體企業騰龍金屬資産的細節。

　　從玉龍集團到玉龍鋼管

　　招股書顯示，玉龍鋼管前身無錫縣高頻焊管廠成立於1980年11月19日，企業性質為社辦集體所有制企業，主管部門為玉祁工業總公司。1990年5月9日，無錫縣高頻焊管廠變更為法人制企業，出資者為玉祁工業總公司。1994年5月，改制為玉龍集團公司。1999年，企業産權有償轉讓給時任玉龍集團董事長的唐永清，原集體企業變更為私營企業，同時由承購者唐永清籌建江蘇玉龍鋼管有限公司。

　　以1999年8月31日為評估基準日，當時對玉龍集團的總體資産評估值為12731.69萬元，負債評估值為10460.72萬元，凈資産評估值為2270.97萬元。同年11月，玉祁工業總公司與唐永清雙方協商，對江蘇玉龍鋼管集團公司凈資産權屬界定確認，認可不良資産核銷978.97萬元；確認江蘇玉龍鋼管集團有限公司凈資産1292萬元，其中880萬元作為有償轉讓金額，880萬元中的600萬元凈資産由唐永清以現金購買後作為其出資投入玉龍有限，剩餘280萬元凈資産對應的轉讓款作為玉龍有限對玉祁工業總公司的負債；其餘412萬元的債權全額劃歸玉祁工業總公司，由其自行處理。

　　由此可以看出，玉龍集團向唐永清按照凈資産出售公司股權時，先進行了兩次“股轉債”的處理：

　　1.核定玉龍集團凈資産為1292萬元，其中，880萬元作為有償轉讓金額，412萬元作為債權，全額劃給玉祁工業總公司。至於412萬元債權是否收回，則未有下文。

　　2.接著對880萬元凈資産作出處理，其中，人民幣600萬元凈資産由唐永清以現金購買；剩餘人民幣280萬元凈資産作為玉龍有限對玉祁工業總公司的負債，該280萬元已由玉龍鋼管歸還。

　　上述處理，實質上是對改制前的企業進行了兩次減資，玉祁工業總公司持有的股權變為了債權，但原企業性質為法人(持有《企業法人營業執照》)，對其變相減資，違反了法人資本維持原則，同時未履行公告、通知債權人等義務。

　　就這樣，唐永清以600萬元現金的代價將總資産高達12731.69萬元的玉龍集團收入囊中，如果玉龍鋼管成功上市，以30倍市盈率估算，唐永清家族身家接近50億人民幣，增值800多倍。

　　做了這麼一筆精明買賣的唐永清，究竟是何許人也？招股書顯示，唐永清于1971年至1987年間在無錫縣高頻焊管廠歷任車間主任、人保科長、廠辦主任；1987年至1994年間在無錫縣高頻焊管廠先後擔任副廠長、代廠長、廠長兼任玉祁工業總公司副總經理；1994年至1999年任玉龍集團公司董事長、總經理。

　　受讓騰龍金屬資産

　　記者在比對玉龍鋼管2010年的招股書與最新披露的招股書內容時發現，前者關於受讓集體企業無錫騰龍金屬鋼管廠(下稱“騰龍金屬”)資産的細節值得注意。

　　據玉龍鋼管2010年招股書顯示，2006年騰龍金屬與玉龍鋼管簽署《資産轉讓協議》，約定騰龍金屬將一套螺旋焊管機組、一套方矩形焊接鋼管機組及輔助配套設施轉讓給玉龍鋼管，轉讓價格為735.7萬元人民幣；2007年8月20日，騰龍金屬與玉龍鋼管簽署《資産轉讓協議》，約定騰龍金屬將其位於無錫市惠山區玉祁鎮玉東村東北村60-07-23地塊的廠房、辦公樓及其他所有建築轉讓給玉龍鋼管，轉讓價格為620萬元人民幣，2007年10月，玉龍鋼管與無錫市國土資源局簽訂《無錫市國有土地使用權轉讓合同》，玉龍鋼管以出讓方式獲得騰龍金屬原使用地塊的國有土地使用權，使用期限為50年，用途為工業用地。2007年12月27日，騰龍金屬登出，其登出之前的債權債務全部由玉祁鎮玉東村民委員會承擔。

　　對於資産轉讓，2010年招股書中除了披露“錫公評報字(2006)第31號評估報告”及評估做價735.7萬元和“錫公評報字(2007)第35號評估報告”及評估做價620萬元外，沒有任何有關該資産的詳細信息，對於該交易的公允性沒有進行任何描述。而玉龍鋼管對於獲得騰龍金屬原使用地塊的國有土地使用權的土地出讓金的數額也未説明。另外，在玉龍鋼管獲得騰龍金屬一系列優質資産的同時，對於騰龍金屬的債權債務關係、殘疾工人安排等，卻再次表現出其“精明”的一面，全面借鑒玉龍集團私有化改制的“經驗”，將以上資産全部留給玉祁鎮玉東村委會承擔。

　　同時，騰龍金屬的法人更迭也很蹊蹺。

　　記者從其2010年的招股書中了解到，騰龍金屬前身錫山市玉東金屬型材廠(下稱“玉東型材”)成立於1998年8月28日，註冊資本為880萬元人民幣。2001年4月，因玉東型材原法定代表人韋福南到退休年齡，錫山市玉祁鎮玉東村村民委員會免去韋福南原法定代表人職務，任命唐志毅(唐永清獨子)為玉東型材法定代表人，當時唐志毅不足24歲，但到了2005年9月22日，騰龍金屬法定代表人由唐志毅變更為王仁(唐永清二女婿)，至於為何變更，以及變更的法定代表人為何都是唐永清的直系親屬，招股書中均未給出解釋。此外，僅2007年，騰龍金屬為玉龍鋼管的借款擔保和票據就高達24項，擔保金額高達34750萬元。此時，集體企業騰龍金屬儼然已成為玉龍鋼管“自家兄弟”。

　　在2011年最新披露的玉龍鋼管招股説明書中，騰龍金屬的名字卻不見蹤影。