熊錦秋

　　證監會副主席莊心一7月7日表示，今後上市公司如出現股價異常或涉嫌內幕交易，其兼併重組申請將被叫停；上市公司並購重組將實行“分道制”，對評級良好的上市公司並購重組申請將簡化審批程序，而評級較差的申請將被審慎考核。筆者認為，這將有利於資産重組走向規範化，但是，這還不能解決資産重組中的根本性問題，當務之急是要叫停借殼上市類的資産重組。

　　應該説，此次新規確實可以在一定程度減少資産重組的內幕交易，因為內幕交易量增加必然在成交量和股價方面有所反應，從而可能觸碰新規紅線而導致資産重組流産。由此，內幕知情人將難以從資産重組中獲取交易機會、難以得到油水，也將減少借殼上市動力，這對企業借殼上市有一定影響，相信今後借殼上市案例會減少。

　　但是，借殼上市依然存在巨大暴利機會，比如説今年7月8日重組上市的新華聯，漲幅超過360%。馬克思曾經説過，如果利潤率高達300％，資本家可以冒上絞刑架的風險。因此，今後利用借殼上市牟利的資産重組絕不會停止。尤其是對於民營企業，此新規對其借殼上市可能沒有絲毫影響。實際上，民營企業明知借殼上市必將帶來股價飆升的魔力，他們是不會放過這樣的暴利機會的。他們完全可以在借殼之前，提前在二級市場佈局，如此可以一箭雙雕，既借殼上了市，也可獲得二級市場巨大差價收入，大幅降低借殼成本，甚至變為零成本。只有在自己或者關聯利益方吸納足夠多的流通籌碼後，民營借殼方才可能願意實施注入新資産的資産重組，這樣才能確保肥水不流外人田，這或許就是市場潛規則。而這種潛移默化的長期吸籌動作，並不一定引起股價波動，因為借殼方有的是時間和耐心，所以此類“內幕交易”很難察覺和發現。即使發現了，由於吸籌是在借殼上市決策之前就買入，所謂的“內幕信息”還沒有産生，也難認定是否屬於內幕交易。

　　最近證監會明顯加強了對資産重組的規範力度，包括前不久公佈的《關於修改上市公司重大資産重組與配套融資相關規定的決定（徵求意見稿）》，對借殼上市入主方的盈利能力等方面提出了門檻條件，彌補了之前的部分制度漏洞。但説到底，現在的關鍵不應僅局限于規範資産重組問題，而是借屍還魂式的資産重組是否應該被嚴格禁止的問題。

　　借殼上市類的資産重組，使得投資者所投資的股票標的，其所代表的內容可以隨意改變，從根本上破壞了股市遊戲規則，也養成了股市不思進取的惰性機制。垃圾股投資者坐等天外飛仙般的借殼上市，以圖一夜暴富，而結果卻往往能讓投資者得償所願，這使得包括基金在內的投資者也趨之若鶩。劣幣驅逐良幣的結果是市場形成負激勵機制，投資導向和投資文化被嚴重扭曲，資源嚴重錯配。

　　之前，A股市場允許借殼上市，一個理由是“境外成熟市場對借殼上市均無禁止性規定”，但成熟市場完善的法律約束豈是A股市場能比擬的？而且即使在美國等成熟股市，由於之前的中概股借殼上市存在一些不端行為，使得美國市場最近也加強了對借殼上市的防範和監管。可以説，在千瘡百孔的A股市場，就更加沒有實施借殼上市的制度條件，否則就只能引起內幕交易、市場操縱和非法牟利。

　　筆者認為，公司不符合上市條件，退市乃天經地義。對於股市中的垃圾公司，當然可對其進行回收以便廢物利用，但這個運作過程應在其退市後進行，不能因為有其他公司進行拯救就自動保留上市資格。對退市垃圾進行資産重組後形成的公司，如想獲取上市資格，必須走IPO大門，筆者反對目前以保“殼”或二級市場炒作為目標的“非實質性重組並購”。

　　當然，對於經營穩健、效益良好的上市公司，筆者願見其對其他公司進行並購重組，只要是著眼于企業長遠發展、著眼于提高上市公司核心競爭力，“實質性重組並購”理應給予大力支持和鼓勵，如此可以充分發揮上市公司治理制度優勢，整合産業資源，推動企業更快做大做強，從而為社會做出更大貢獻。

　　（作者係資深經濟研究工作者）