楊陽

　　美國當地時間6月7日，互聯網“酋長”楊致遠的美國雅虎成了被告。

　　美國投資者認為雅虎有足夠的機會告訴他們，雅虎控制的阿裏巴巴集團旗下子公司支付寶已經脫離了雅虎的經濟體系，成為一家無法納入財報的純中國公司。雅虎並沒有這樣做。

　　美國證券公司Kendall Law Group宣佈，將代表雅虎股東在加利福尼亞南區法院對雅虎發起一起集體訴訟。凡是在4月19日至5月13日之間買入雅虎股票的股東，都可以在這項集體訴訟中擔任原告。起訴的理由是雅虎在支付寶股權轉移事件中違反了《1934年證券交易法》有關虛假和誤導性聲明的規定。

　　為什麼支付寶股權兩次轉讓時，雅虎沒有公告？為什麼雅虎在自己承認的3月31日——最後知曉支付寶被剝離的時間，也沒有公告？為什麼選擇5月10日突然公告？

　　一位知情者透露，在5月10日的前幾天，美國商務部通過中國商務部向杭州支付寶公司索要支付寶的股權結構説明書。

　　當人們把目光集中在被告席上的雅虎時，另一個令人深思的問題是，如果沒有一份阿裏巴巴集團全體股東簽字的協議在手，私自將如此重大的資産剝離，等待馬雲的是什麼？

　　與此同時，又一場“誠信”危機正籠罩在中國概念股的頭上。人們搞不清是馬雲在雅虎不知情的情況下剝離了支付寶，還是楊致遠在明知道支付寶被轉移後不曾及時披露這一關鍵信息，時間甚至長達一年半。

　　兩次剝離

　　一位投資界資深人士表示，這樣的重大資産變更，必須由所有董事會成員簽字才能生效。雅虎之所以5月才在財報中公佈，並且稱最遲3月31日才知道支付寶的事，按照常理來推斷，應該是根本就沒有四位股東共同簽字的文件。

　　面對“支付寶的轉移究竟雅虎是否知情”的問題，相關人士稱，馬雲和楊致遠早在2008年就開始磋商支付寶的事情。到了2009年7月，在阿裏巴巴的董事會上，雙方曾經“就支付寶的問題討論並確定，將其70%的股權轉至一家內資公司名下”。

　　這家內資公司就是目前支付寶的控股方“浙江阿裏巴巴電子商務有限公司”。這直接導致，在2010年12月21日央行網站公佈的支付寶申請《支付業務許可證》的公告中，其股權結構一欄得以填為“浙江阿裏巴巴電子商務有限公司為我公司單一齣資人”，成為純“內資”公司。

　　此後，2010年8月的阿裏巴巴集團董事會上，再次討論並確認了支付寶剩下的30%股權也轉讓給該公司。

　　與此同時，馬雲先後向浙江阿裏巴巴電子商務有限公司增資3.3億註冊資本，加上此前的1.7億，達到5億元註冊資本，取得了央行規定的合格註冊資産規模。

　　知情者稱，在之前的董事會上，楊致遠和孫正義對剝離支付寶的事是默認態度，但沒有形成協議，也沒有簽字——這也成了現在對馬雲最為不利和被動的一點。

　　對於這樣的“口頭協議”，或許可以理解為給馬雲和楊致遠留下了更多的空間：馬雲可以對外説，董事會一直在討論，楊致遠沒道理不知道。

　　據悉，從2008年之後就已經開始跟雅虎談判的馬雲，最初是想回購阿裏巴巴集團的股份——43%在楊致遠手裏，30%在軟銀孫正義手裏。

　　曾有美國媒體爆料，馬雲那時對雅虎提出的回購條件是35億美元回購15%的阿裏巴巴股份。如果按照這個金額計算，當時雅虎手中阿裏巴巴的價值在100億美元以上，包括阿裏巴巴香港上市公司、淘寶網和支付寶。

　　但是，擺在馬雲面前要解決的並非集團的大股東問題，而是支付寶生存問題——支付寶如果沒有牌照，淘寶則將受到重大業務損失。

　　孫正義的“沉默”

　　事實上，如果能夠回購，或許阿裏巴巴和它旗下的支付寶就都可以平安過關。

　　聲稱了解此事的知情者透露，起初孫正義和楊致遠都認為，支付寶的牌照問題可以通過協議控股來解決。但是後來楊致遠接受了先保支付寶以及業務嚴重依賴支付寶的淘寶的決定，而孫正義則堅持認為應該通過協議控股方式讓支付寶成為殼公司控股下的“內資”公司。孫正義由於多種考慮遲遲沒有表態，對一切談判都採取拖延政策。

　　孫正義拖延的第二個原因在於，馬雲在與楊致遠就支付寶談判的時候，孫正義也在就雅虎日本的股權問題與楊致遠談判。原本對雅虎日本公司持股四成多的孫正義則希望楊致遠能夠讓他買下全部雅虎日本的股權，成為孫正義的全資公司。

　　第三個令孫正義無法接受的就是支付寶的估值問題。孫正義自己也是支付寶的股東，對於支付寶這個佔據支付市場一半份額的公司，任何今天看起來高的估值都可能成為歷史上最吃虧的買賣。

　　事實上，馬雲、楊致遠和孫正義之間的關係一直頗為複雜。馬雲對他們之間的關係形容為“並不太好”。如果説馬雲與楊致遠之間的分歧在於支付寶的估值，那麼馬雲與孫正義之間的矛盾甚至集中在是否可以剝離支付寶上。

　　據悉，到目前為止，孫正義對外的唯一回應就是，在馬雲宣稱“協議控股”對於支付寶拿到牌照的風險過高而拒絕之後，他就不再參與有關支付寶補償問題的談判。

　　按照孫正義的説法，現在他“以沉默的不合作挑戰馬雲試圖構建的權力新格局”——顯然，執掌阿裏巴巴集團30%股份的孫正義並沒有“同意”剝離支付寶。

　　現在的問題是，即便真的有過一個阿裏巴巴董事會沒有簽字形成正式文件的“口頭”協議，馬雲將其剝離出來又是否符合公司章程？畢竟，雅虎美國的CFO在分析師電話會議上也承認，阿裏巴巴集團的股東協議裏的條款是：任何轉讓都要得到股東同意。

　　雅虎的謊言

　　楊致遠已經認識到，“協議控股”方式在中國行不通，過去幾年以來，中國人民銀行一直在暗示中國將圍繞在線支付行業設立監管和牌照機制，目前還沒有明確的政策指出是否允許直接或間接的外資控股支付公司在華取得牌照。

　　就在雅虎財報宣佈的前不久，楊致遠就已經得知第一批的支付牌照將只授予中資在線支付公司，他們也無法確認外資公司是否能繼續在中國的在線支付行業存在。以軟銀和雅虎為代表的阿裏巴巴股東都已經認識到必須讓支付寶取得牌照。並且，只有當支付寶轉為中國公民所有時，公司才能繼續産生價值。

　　雅虎為什麼選擇5月10日突然公告？

　　一位知情者指出，就在雅虎發佈公告的前一天，正是5月9日舉行的中美第三輪戰略與經濟對話的時候，在這次重要會議上，人民幣匯率並沒有成為主要議題，而政府採購、自主創新認定領域，市場準入、技術轉移、知識産權、技術標準等問題，成為美方關注的焦點議題。中方也在創新和科技産業領域，提出了要求美國放開高科技産品出口管制，以及更公平對待中國對美投資等議題——華為美國公司副總裁喬小平要求，華為美國公司是在美國註冊的公司，希望能夠獲得和美國其他公司一樣的市場環境。

　　上述人士透露，甚至就在5月10日的前幾天，美國商務部通過中國商務部等多部委向杭州支付寶公司索要支付寶的股權結構説明書——雅虎曾試圖借此在支付寶的外資身份上做文章。當然，這一説法目前不可能得到雅虎方面的求證。

　　無論如何，對於一心想要脫離雅虎的馬雲來講，支付寶無疑是個最好的機會。也許，支付寶謎局的另外一個側面是馬雲正在極力擺脫雅虎和軟銀——甚至淘寶一直拖著不上市也是馬雲的籌碼之一。

　　馬雲唯一要擔心的，可能就是如何為剝離支付寶去善後。在沒有董事會決議的情況下剝離一個美國上市公司控股的重要資産，馬雲又將何去何從？