修改重組規則 中國證監會規範借殼上市

　　5月13日，證監會發佈《關於修改上市公司重大資産重組與配套融資相關規定的決定（徵求意見稿）》下稱《徵求意見稿》，主要包含三方面的內容，規範和引導借殼上市、完善發行股份購買資産的制度規定、支持並購重組配套融資。

　　業內人士指出，《徵求意見稿》的推出有利於規範並購市場，減少並購重組過程中的投機性和垃圾股被爆炒現象。

　　規範借殼上市

　　2010年8月，國務院發佈關於促進企業兼併重組的意見，明確提出要充分發揮資本市場推動企業重組作用，加快經濟發展方式和經濟結構轉變。

　　借殼上市，是並購重組的典型方法。《徵求意見稿》界定了監管範圍、監管條件和監管方式。監管範圍方面，自控制權發生變更之日起，上市公司購買的資産總額佔上市公司最近會計年度的比例達到100%以上的交易行為；監管方式方面，強化財務顧問對借殼上市公司的持續監督。

　　主要從三個方面明確監管條件。一是，擬借殼對應的經營實體持續經營時間要在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過2000萬元。二是，借殼上市後，上市公司應保持獨立性；三是，借殼上市要符合國家産業政策。

　　此外，還涉及完善發行股份購買資産的制度規定。控制權不發生變更時候，上市公司可向其他特定對象發行股份。只是，對於數額有規定。發行數量應該不低於上市公司總股本的5%，如果低於5%，則主板、中小板上市公司擬購買資産的交易金額不低於1億元，創業板上市公司的交易金額不低於5000萬元。

　　《徵求意見稿》明確規定，上市公司發行股份購買資産的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。

　　該規定將適用於為提高重大資産重組項目整合績效而支付部分對價和補充流動資金等用途，不屬於重大資産重組項目配套資金的上市公司再融資仍按現行規定辦理。

　　規範借殼重組

　　“從借殼上市的具體規定來看，借殼上市標準和IPO標準有趨同趨勢。”財經評論人皮海洲認為，主要體現在經營實體存續三年以上，最後兩個會計年度凈利潤超過2000萬元，財務顧問對上市後的公司持續督導期限不少於三個會計年度。

　　武漢科技大學證券研究所所長董登新告訴中國經濟師時報記者，此前有些入股方就是皮包公司，重組不是為了救活企業，而是追求重組後賺取差價。新規定的出臺能夠規範並購市場，避免重組過程中垃圾股被爆炒。

　　董登新建議，監管和制度改革等配套措施要緊隨之後，比如建立退市制度，讓垃圾股沒有滯留空間，僅有其他制度治標不治本。

　　英大證券研究所所長李大霄告訴記者，此次新規則出臺會有積極作用。能夠杜絕不規則事情發生，保護投資者利益，有利於保持市場健康發展，避免虛假兼併重組發生。

　　也有人士建議，雖然新規體現IPO智慧，但也有需要完善的地方，重組新股應該最大程度讓股民滿意，在重組趨同IPO融資過程中取消定向增發，讓投資者自由申購；鼓勵重組應該和打擊內幕交易並行，針對內幕交易啟動民事賠償機制等。