掀起IPO蒙面人的蓋頭來

　　在海外資本市場，稱私募股權基金（PE）為“華爾街門口的野蠻人”，其實並不含貶義。相反，對於股權投資者發現併發掘價值投資目標的靈敏嗅覺和果敢的行動力，市場的心情更多的是欣賞或欣慰。可是，對於不少盯著中國的眾多國際風險投資與私募股權基金，越來越多的真相告訴人們，名義上的海外戰略投資者本質上不過是唯利是圖的財務投資者，他們對中國IPO的許多投資案例無不在賺了個盆滿缽滿時全身而退，還常常用對賭的方法陷中國民族資本于進退兩難的困境。

　　雙匯的MBO早先連以管理層的名義成立兩家投資公司也沒能行得通，可讓人納悶的是，高盛一插手，事情就變得一通百通。雙匯管理層在當初主動放棄公司控制權時，雖然曾一再撇清説高盛的收購與MBO無關，但高盛當時對必須保持管理層穩定的承諾本身其實早就暗藏著玄機了。果不其然，隨著雙匯管理層持股的一家離岸公司悄然成立，MBO用換股的形式死灰復燃的時機也就成熟了。高盛此後適時隱退，在收穫了相當可觀的利潤的同時，也為雙匯MBO以合法身份重新浮出水面創造了讓人難以想象的便利條件。雙匯MBO的背景是整體上市，所以，高盛為雙匯MBO換來的這張通行證實質上也就等於未來整體上市的控制權。

　　海外上市的國有企業和民營企業，幾乎無一不是通過在離岸法域設立離岸控股公司的方式而實現了巨大的成功和跨越，但對於以本土上市為主要目標的曲線IPO，包括曲線MBO來説，如今真正吸引他們視線的不外乎所謂離岸公司所具有的高度的保密性、減免稅務負擔、無外匯管制等三大特點。

　　《當代》2010年第四期發表的長篇小説《福布斯咒語（3）》借一位海歸女主人公之口道破了個中的天機。原來，註冊這麼一個境外新公司的目的無非就是“要讓新公司與舊公司沒有任何關係”。這樣，無論是曲線規避外資限制性行業在境內經營，還是設立控股公司，資本運作等等，不僅可以享受“外資”的超國民待遇，“一旦鬧起了股東糾紛，那兒就會有對我們非常有利的條件”。如此説來，在中國語境下，所謂的離岸公司豈不是應該稱之為“境外特殊目的公司”，才顯得恰如其分一些麼？

　　目前中國IPO的“蒙面人”，除了上述境外機構，近期更多地涌進了一群有著PE、投行、保薦代表人、公司管理層、財務投資者和神秘自然人等身份的本土機構。他們在不約而同地通過各種方式潛伏或佔據IPO的股權，分享或透支IPO帶來的高額利潤的時候，也不約而同地有了共同的標誌，那就是“蒙面人”。“代持股份”或為其中最能説明問題的形式之一。例如，首批掛牌創業板的立思辰在IPO前的最後一次現金增資，在將部分高管和業務骨幹吸收為股東的同時，也搭進了立思辰IPO網下發行見證律師事務所的一位剛剛獲得律師資格不久的普通律師，一位家境和經濟條件也非常普通的神秘80後女孩。那麼，她究竟是在給什麼樣的一位不方便出面的神秘人物“代持股份”？“委託持股”或“代持股份”又為什麼能在現在的IPO中間大行其道呢？這裡面有著太多的疑雲。但無論是“保薦+直投”、“保薦、仲介簽字權換股權”還是“委託持股”和“代持股份”，萬變不離其宗，他們其實都和上述戴上“境外特殊目的公司”面具的曲線IPO蒙面人毫無二致，鑽的都是現行IPO法規政策的空子。

　　所有者控制是公司治理的核心。IPO過程中的股權之爭，更集中體現了一切利益爭奪的焦點。在市場約束機制還沒有成熟和完善到足以令一切雞鳴狗盜之輩不敢動手動腳的條件下，發審會以及監管部門對有關股權資質的嚴格核查把關，至少在目前還是非常必要和非常重要的。不過，發審會以及有關監管部門能動用的調查手段畢竟比較有限，過會前及時核查出事情真相的可能性一般都是比較小的，尤其是在發行人刻意隱瞞真相，而相關股東達成的攻守同盟暫時還能保持密不透風的情況下。因此，發審機制和相關的監管政策的因時而變、因事而變就顯得格外的重要。

　　為此，筆者以為，或許把門打開，實行發審過程真正意義上的信息公開，把發審過程中遇到的疑難和問題通過信息公開的渠道向公眾公開，即使不足以揭開一切內幕交易的秘密，至少也比老是讓問題蒙在鼓裏要好得很多。在涉及股權真實性、合法性和有效性的敏感問題上，雖然不能盲目地採用“有罪推定”的邏輯，一有問題就否定，但也不能就讓一時之間難以查明真相的問題IPO帶病上市。凡股權來歷有疑問的，不妨請“舉證倒置”來排雷。當事人如果不能自證清白，那就該暫時擱置，等掀開了蒙在他頭上的那塊神秘的蓋頭再説。

　　（作者係知名市場評論人）