《新世紀》週刊：雙匯大交易

    國內證券市場整體上市同時完成MBO的第一宗案例，是怎樣在中國最大肉類供應商雙匯煉成的？

    《新世紀》週刊記者 沈乎 李箐

    八個月來，幾乎每個月的公告日前，記者都能獲得“雙匯重組就要完成”的樂觀信息，但迎來的都是繼續停牌的公告。直至11月29日，在市場備感麻木之際，雙匯發展（000895.SZ）連發18個公告，公佈了一攬子資産重組方案。備受矚目的雙匯發展資産重組交易終於揭蠱。

    雙匯母公司、中國最大肉類加工供應商雙匯實業集團有限責任公司（下稱雙匯集團）決定，將集團資産整體置入雙匯發展，運轉經年的雙匯管理層股權激勵也一步到位。

    雙匯發展是雙匯集團旗下惟一的A股上市公司平臺，此番重組前，雙匯發展的資産規模佔到集團的48％，利潤僅佔到集團的34.7％。多年來雙匯發展和集團之間存在大規模的關聯交易，且上市公司對雙匯集團成長的分享有限，這使得雙匯發展在資本市場的估值一直偏低，也引發機構投資者的不滿。

    對於雙匯掌門人萬隆而言，如何在現有體制內完成管理層對企業的控制，是他近十年來的一個重大目標。是H股整體上市，還是A股整體上市，如何將管理層控制以制度的形式固定下來，乃至構造更為合理的激勵機制，萬隆一直面臨著這樣的選擇。

    在2006年引入外資財務投資人後，雙匯集團的股權結構趨向複雜化，前景也一時難以琢磨。今年3月，A股基金經理們聯合發難，發動了一場推動雙匯集團在A股整體上市的逼宮戰。為了表明魚死網破的決心，基金經理們甚至不惜否決了上市公司和集團之間一項常規的關聯交易議案。

    這是中國證券市場上第一宗整體上市同時完成管理層收購（MBO）的經典案例，突破了現有制度的諸多障礙：通過外資財務投資人讓渡表決權，管理層以36％的股權實現了超過50%的絕對控制。萬隆終於實現了多年的夙願，雙匯263人的中高層管理團隊實現了管理人股權層面的控制；A股投資人亦滿足了利益訴求：集團將整體資産估值339億元注入A股上市公司，並宣佈了未來可觀的增長潛力。

    當日復牌的雙匯發展開始了持續的無量漲停，到12月3日，雙匯發展連續走出四個漲停板，股價從停牌前的50元一線走至72元，“股價過百在望。注入的資産業績好，各方股東利益趨向統一，這是一個多贏的格局。”一位投資雙匯的基金經理頗為滿意。

    “我們的目標是‘十二五’期間將銷售收入做到1000億元，那時候我再退休。”11月30日，萬隆在昆明接受本刊記者專訪時表示。目前雙匯集團的資産規模在120億元。萬隆執掌雙匯集團25年，今年已逾70歲。

    這一交易受到業內的高度矚目，但未來能夠複製的可能性則遭到懷疑。中國的制度條件是否提供機會，使得中國企業找到各方股東與管理層乃至廣大員工真正利益一致的良好機制，使得“萬隆們”不至於走彎路，不至於股東之間互生嫌隙，最終形成合力，致力於企業的未來，這卻依然是最大的疑問。