雙匯MBO三部曲

　　11月28日之後，與雙匯發展（000895.SZ）公佈的高達300多億的資産注入方案相比，更吸引眼球的，卻是管理層成為雙匯的實際控制人。

　　“我們這一班人，幹這個企業已經20多年了，從上世紀80年代中期的1000萬幹到80年代末的1個億，在上世紀90年代，又從1個億幹到60個億，進入新世紀，又發展到了500億。管理團隊對企業是很有感情的，投入很大，盡心盡力。”當天，在接受本報記者採訪時，雙匯掌門人萬隆不再掩飾主導雙匯的願望。

　　不過，在一家老牌國有企業，僅靠主觀願望，萬隆等人是不可能完成管理層收購（MBO）的。從2003年前後開始，管理層自身、地方政府、財務投資者高盛和鼎暉等，均是其背後的重要推手。

　　在招商證券分析師朱衛華看來，“雙匯的MBO，早在幾年前就已經完成了，後面的東西，是早就設定了的。”

　　開局：“雙海”嘗試

　　雙匯對於MBO的努力，早在2003年前後便悄然開始。2003年6月13日，雙匯集團與海宇簽署《股權轉讓協議書》，將其持有的8559.25萬股（佔總股本25%），以每股4.7元的價格轉讓給海宇投資，後者成為雙匯發展的第二大股東。

　　本報記者查閱的工商資料顯示，海宇投資于2003年6月10日，由賀聖華、鄭孟印、曹俊生等16位自然人股東發起成立，註冊資本為72958萬元。其中，賀聖華出資13500萬元，佔註冊資本的18.5038%，為第一大股東，也是公司的董事長。

　　從海宇成立並收購雙匯股權開始，有關“海宇是否是雙匯高管MBO平臺”的質疑就相伴而生。

　　海宇第一大股東賀聖華，目前擔任雙匯發展副總經理一職，而其另一股東曹俊生，則是由雙匯國際股東潤峰投資派駐的董事。工商資料顯示，加拿大籍華人曹俊生籍貫河南，從1996年就開始與同樣位於河南的雙匯集團進行合作，先後與雙匯集團合資興建了“漯河華懋雙匯包裝有限公司”等5家合資企業。

　　雖然，雙匯始終對關於海宇投資的種種猜測予以否認。但今年3月，漯河市政府一位官員明確對記者表示，海宇投資的設立，的確是考慮為管理層持股著想，“不然，當初國有股為何會轉讓一部分給海宇？”

　　2005年，在對雙匯進行實地調查時，本報記者還獨家發掘出了一家名為“海匯投資”的公司。海匯，于2002年6月28日在漯河成立，其50名自然人股東均為雙匯高管，出資從2900萬元至50萬元不等，包括了雙匯發展董事長張俊傑等，職位最低的，也是雙匯各地分公司的經理。第一大股東和法定代表人為萬隆。

　　“當時成立海匯，主要目的應該是對中高層進行激勵吧。”海匯股東之一、雙匯發展董秘祁勇耀曾對本報記者表示。

　　從2002年到2004年，海匯先後參股或控股了雙匯旗下的18家企業，涉及肉製品加工的上下游産業，其投資的公司，也頻頻出現在雙匯年報的關聯交易中。

　　盤中：國有股轉讓

　　2006年，雙匯集團100%股權轉讓，雙匯MBO進程迎來重大轉機。

　　隨著地方政府的退出，財務投資者高盛、鼎暉的入圍，雙匯管理層在企業的實際控制力進一步加大。而財務投資者的退出機制，也讓雙匯管理層找到了更好的進入途徑。

　　“其實，我們當時選擇‘賣掉’雙匯，也有一個考慮，就是希望通過改制，引入國際投行，在未來能按照國際上的激勵機制，給管理層一定的激勵，讓管理層在企業中擁有真正的發言權。”上述漯河市政府官員對記者坦言。

　　這位官員稱，對於這樣一家發展迅猛、在全國均有重要影響力的企業，漯河市政府需要“通過一些激勵機制保持其繼續發展的態勢”。“我們過去曾研究過對雙匯管理層進行股權激勵，但是，由於國家政策不明確，我們又是小地方，給多少不好把握，對他們（管理層）來説，也不一定實惠。”

　　而最終，國資退出，通過市場化方式完成對管理層激勵，被漯河市政府視為了“最穩妥最有效”的方式。

　　當然，接盤者的選擇至關重要。萬隆曾告訴本報記者，當時，他自己的要求是“不能讓産業資本進入”，同時，還規定“財務投資者未來不得轉讓給雙匯的同行”，以保證企業的品牌和獨立性，以及管理層的穩定。最終，高盛和鼎暉，通過境外公司雙匯國際，獲得了雙匯集團的全部股權。

　　不過，萬隆曾對記者直言，“我們始終控制著這個企業，包括企業發展的定位以及戰略目標。”

　　僅在國有股轉讓一年後，2007年，包括萬隆在內的300余名雙匯員工，就通過境外公司興泰集團，間接持有了雙匯國際31.82%的股權。其中，作為興泰第一大股東的萬隆，持有雙匯國際14.4%股權。

　　終局：走上前臺

　　根據2010年11月28日晚的公告，不僅是由雙匯管理層控制的興泰集團，直接持有雙匯國際30.23%的股份，為最大單一股東。一家新設立的“運昌公司”，還持有雙匯國際6%的股權，專門用於管理層股權激勵計劃。一旦這6%股權最終被興泰獲得，管理層將擁有雙匯國際36.23%的股份。

　　更重要的是，通過一系列制度安排，雙匯管理層擁有雙匯國際股東會53.2%的表決權，成為雙匯國際的實際控制人，並最終成為雙匯發展的實際控制人。

　　對此次“管理層走上前臺”，萬隆的解釋是，“境外投資者遲早要退出，不會長期控制。而能夠長期控制企業的，不就是管理團隊麼？”“我們的團隊很多元化，也不是家族企業，對企業盡心盡力，外資想來想去，最合適的接盤方也就是我們。”

　　萬隆的這些話，也進一步點出了從2006年財務投資者進入，到管理層最終獲得控制權以及控股權的內在邏輯。

　　萬隆還稱，隨著財務投資者未來的逐漸退出，管理層還在考慮從它們手裏獲得更多的股權。“如果能夠獲得銀行的支持，資金有保證，我們不排除繼續收購。我們希望對企業的控制力能更強，今後，企業能牢牢掌握在管理層手裏。”