重組方案出爐 雙匯之役博弈仍未止

　　“閉關”8月之後，雙匯發展（000895.SZ）終於以一個一字漲停板的方式再見天日。

　　“這一次公佈的新方案説明最終機構是完勝的一方。”國內某券商投行部負責人11月29日下午在電話中告訴本報記者。

　　但對於雙匯發展的大股東而言，真正的挑戰才剛剛開始。公司最終能否爭取到機構的認可，確保方案悉數通過才是問題的關鍵。

　　即便強勢的雙匯集團董事長萬隆，也深諳這一點。

　　“12月3號就開始和我們的主要投資者進行溝通交流。第一站是深圳，第二站是廣州，然後是上海、北京。”雙匯集團董事長萬隆在29日的媒體電話會議上坦言。

　　在外界看來，帶著全新方案的萬隆，此次拜會機構會順利得多。然而另一些分析人士則認為，在雙匯發展整體上市的路上仍然潛伏著諸多坎坷。

　　新雙匯

　　“在機構投資者的努力之下，一個新的雙匯將應運而生。”來自深圳某基金公司的基金經理不無自豪的告訴記者。

　　11月29日，雙匯發展復牌交易。在外界投資者看來，上述龐雜的公告中，最為核心的無疑是《發行股份購買資産及換股吸收合併暨關聯交易預案》（下稱交易預案）以及《關於本公司實際控制人變動事宜致全體股東的報告書》兩份公告。

　　前述基金經理則認為，最核心還是第一份方案，“這份方案表示雙匯在解決關聯交易和同業競爭問題上已經做出讓步，從而實現相對意義上的整體上市，無論是資産質量還是盈利水平，都將得到更好的提升，這也是機構一直想追求的新雙匯。”

　　申銀萬國食品飲料行業研究員童馴和滿臻甚至在11月29日出爐的一份研究報告中，用到了“大雙匯王者歸來”的醒目標題。

　　這份引發雙匯發展産生巨變的交易預案顯示，公司擬將持有的漯河雙匯物流投資有限公司85%股權與雙匯集團持有的22家公司100%到75%不等的股權進行置換，超額置入部分將以發行A股作為對價。

　　此外，公司還將向羅特克斯非公開發行A股股票，以購買其持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權和上海雙匯大昌有限公司13.96216%股權。

　　最後，雙匯發展還將以換股方式吸收合併，包括廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華懋化工包裝和雙匯新材料在內的5家公司。

　　方案顯示，以2010年5月31日為評估基準日，上述擬注入資産的預估值約345.9 億元，扣除分紅因素後約為339.4億元，而擬置出資産的預估值約17.2 億元。

　　對應本次交易初步確定的50.94元每股的發行和換股價，雙匯發展將需要累計發行股份約6.32億股，公司總股本因此將在6.06億股的基礎上增至12.38億股。

　　毫無疑問，普通投資者關心的是，總股本翻一番的背後，雙匯發展未來將發生怎樣的化學反應？

　　新博弈

　　“儘管本次披露的方案中並沒有給出詳盡的盈利預測，但本次重組給雙匯發展所帶來的變化還是顯而易見的。”前述投行人士坦言。雙匯發展在方案中提到“重組完成後，雙匯發展2010、2011年每股收益增厚幅度預計分別達28.7%、38.2%”。

　　在上述預測的基礎上，多家機構認為，雙匯發展將很快發展成為一家擁有千億市值規模的上市公司，而目前該公司的市值僅為330億元左右。

　　據申銀萬國分析師初步預計，雙匯發展自今年之後三年的每股收益有望達到2.34 元、3.11 元和3.88 元，同口徑相比，分別增長39.3%、33.5%和24.7%。在此基礎上，該機構給予雙匯發展30倍市盈率，對應6個月第一目標價93元，這一價位意味著雙匯發展目前仍有70%的溢價空間。

　　上述投行人士則告訴記者，“與大幅提高的盈利水平相比，雙匯發展本次解決同業競爭和關聯交易的動作，對上市公司未來發展的影響將更加深遠”。

　　本次重組前雙匯發展對雙匯集團2009年的關聯採購額約為166.81億元，根據本次重組後雙匯發展的資産範圍模擬計算，2009 年關聯採購額將降低為26.61億元。

　　此外，本次重組前雙匯發展對雙匯集團2009年的關聯銷售約為25.82億元，根據本次重組後雙匯發展的資産範圍模擬計算，2009年關聯銷售降低為13.03億元。

　　與關聯交易相比，雙匯發展方面也承諾，同業競爭將因為本次交易的最終實施而逐步得到消除。

　　但看似優厚的方案背後，雙匯發展的整體上市之路也並非一片坦途。

　　在一些券商分析師以及機構看來，雙匯發展本次披露的方案中，儘管大股東方面已經作出很大程度的讓步，但仍存在議價的空間。

　　“我們覺得339.4億元的價格還是有談價的空間，畢竟這樣的價格高於安琪酵母2009年的9倍、新希望2009年的12倍的資産注入對價。”一位不願公開姓名的分析人士向本報記者坦言。

　　雙匯集團方面對此顯然並不認同。

　　“本次注入資産的價格對應2010年市盈率只有約18.1倍，這個市盈率較雙匯發展停牌前的市盈率折扣超過30%，較雨潤食品的市盈率折扣達約20%。”一位不願公開姓名的雙匯集團高層告訴記者。

　　“價格最終肯定還是要看雙方討價還價的結果，我們也不好預測。”前述券商分析人士表示。

　　在其看來，萬隆接下來飛赴北上廣深，拜會各大機構，將要做的主要工作之一正是討價還價。

　　興業趨勢投資、嘉實穩健、興業全球視野、諾安股票、信達投資、博時主題行業、上投摩根中國優勢和長盛同德主題等8家機構投資者，分別佔據著雙匯發展前十大股東中的8席。

　　上述8家機構合計持有雙匯發展11．6％的流通股，另有信息顯示，截至雙匯發展停牌前，由基金、保險、社保等機構投資者組成的流通股股東共有117家，這些機構一共掌控著公司67．33％的流通股。

　　雖然這一消息並未得到雙匯發展方面印證，但萬隆的任務顯然不輕。

　　“公司對於這次的溝通非常重視，將由董事長親自帶隊，相關的人員都會參加。”前述雙匯集團方面高層告訴記者。

　　“雖然雙匯發展本次披露的重組方案對於關聯交易的解決取得了大幅進展，但雙匯物流的置出仍將意味著公司未來還是會存在關聯交易，而且這一塊資産的盈利能力還是不錯的，這將是雙方另一大分歧。”前述投行人士坦言。

　　“我們的主業是肉類加工，我們將圍繞農字做文章，圍繞肉類加工上項目，整合産業鏈。我們從飼料業、養殖業、屠宰業、肉製品加工業、化工包裝業這個産業鏈來發展。”萬隆如此解釋雙匯物流的置出。

　　此外，萬隆坦言，雙匯物流“放在上市公司，它就有依賴性。我們想讓它獨立發展，自己求生存”。

　　無論如何，新的博弈將在12月3日正式打響。而結果，沒有人能預料。