誰的雙匯：雙匯管理層MBO實體實際控制雙匯

    【財新網】(記者沈乎)雙匯發展(54.43,4.95,10.00%)(000895.SZ)28日晚間發佈了重大資産重組的整體方案。其中，實際控制人調整的方案對原本層層疊疊的海外持股結構進行了扁平化改造，雙匯集團為誰所有首次得到解答，新天域和淡馬錫等股東意外現身。

    雙匯發展今日公佈的兩份簡式權益變動報告書和首次“漢化”的股權結構圖顯示，在停牌的八個月間，其母公司雙匯集團的海外持股結構作了大量變動。經過調整，持股結構已從原來的六層簡化為五層，ShineB等中間公司被解散，加上實際控制人的披露，雙匯對投資人來説第一次變得清晰可讀。

　　MBO實體控制雙匯

    今日公告顯示，雙匯集團為雙匯管理層MBO實體、鼎暉投資、潤峰投資(Profit Summit InvestmentsLimited)、郭氏集團(Cardilli Limited)、高盛策略投資(亞洲)有限公司、新天域和淡馬錫所持有。

    相對於此前不變的是：雙匯國際通過Glorious Link International Corporation持有羅特克斯(Rotary VortexLimited)100%的股份，羅特克斯持有雙匯集團100%的股權，而雙匯集團是雙匯發展的母公司。羅特克斯直接持有雙匯發展21.18%的股份，通過雙匯集團持有雙匯發展30.27%的股份。

    新的持股結構顯示，雙匯集團MBO實體興泰集團有限公司(Rise Grand GroupLtd。)能夠實質控制羅特克斯，且是雙匯發展的實際控制人。

    首先，興泰集團100%控股雄域公司(Heroic Zone Investments Limited)，通過其持有雙匯國際(ShuanghuiInternational Holdings Limited)30.23%的股份。

    興泰集團于2007 年7 月3日設立於維爾京群島，已發行股本三萬美元。雙匯員工雷雨田、何興保和趙銀章為興泰集團的登記股東，作為受託人通過信託安排代表263名雙匯發展及其關聯企業的員工持有興泰集團股份，股權比例分散。其中，雙匯集團董事長萬隆持有興泰集團14.4%，為持股最多者，雙匯發展董事長張俊傑、雙匯集團副總經理何科和曾任雙匯發展總經理的李冠軍並列第二，各持6.18%。

    此外，興泰集團關聯公司運昌公司(Chang Yun Holdings Limited)經過受讓和雙匯國際的增發，持有雙匯國際6%的股份。

    根據公告，運昌公司設立的目的是以對雙匯管理團隊實施一項為期三年的員工獎勵計劃。具體方案為：雙匯國際就員工獎勵計劃設立了信託，有權指示運昌公司按其要求行事。運昌公司持有的雙匯國際6%的股份作為獎勵股份，將根據經雙匯國際董事會制定的員工獎勵計劃于2011年至2013 年年度結束後雙匯國際經營目標預算的考核結果授予雙匯集團和雙匯發展的高管及雙匯國際董事長決定的其他合格員工，每年合計最高可授予2%。

    根據雙匯國際的股東會決議和修訂後的雙匯國際章程，在雙匯國際股東會以投票方式錶決普通決議(指過半數股東投票通過的決議)時，雄域及運昌應就其所持每股股份投2票，其他股東就其所持每股股份投1 票，即雄域及運昌擁有雙匯國際股東會的股份所對應的表決權比例達到53.19%。

    由於運昌公司的表決權受制于雄域公司，擁有雄域公司100%股權的興泰集團成為雙匯發展的實際控制人。

　　多家機構現身

    由於首次披露到實際控制人，此前在雙匯海外股權結構圖中的神秘股東一一現身。

    股東名單上的Focus Chevalier Investment Company Limited原是新天域的化身。通過此次梳理，新天域通過Focus Chevalier和Blue Air Holdings Limited共計持有雙匯國際4.15%的股份。

    Dunearn Investment PTE Limited則屬於新加坡政府投資公司淡馬錫，持有雙匯國際2.76%。

    此外，潤峰投資和郭氏集團分別持有雙匯國際10.57%和7.40%，但雙匯發展未作披露，仍難知其為何方神聖。

　　高盛撤退 鼎暉留守

    此外，兩份簡式權益變動報告書顯示，于2006年攜手收購雙匯集團100%股權和雙匯發展相關股份的高盛策略投資和鼎暉投資，目前分別持有雙匯國際5.18%和33.7%的股份。

    在數年被瞞報的減持中，高盛的持股已從初始的51%大幅下降。此前，多數人士將其解讀為金融危機中高盛“缺錢”所致。

    而鼎暉投資是堅定的留守者。通過CDH Shine Limited至CDH Shine IV Limited四家公司，鼎暉投資持股僅次於興泰集團。

    簡式權益表東報告書還披露，鼎暉投資董事焦樹閣(即焦震)之妻劉曉靜還曾于2009年11月10日賣出雙匯發展1.18萬股。2009年11月4日，正是媒體曝出高盛策略投資瞞報減持，並欲將持股比例降低至5%的時間。迫於壓力，一個月後，雙匯發展便公告了高盛減持以及管理層MBO的事實。不過，劉曉靜聲明買賣雙匯發展股票是基於公開信息和個人獨立判斷進行。