借款“倒貼”股東增資 鴻特精密“學雷鋒”

　　12月7日，創業板發行審核委員會將召開2010年第83次創業板發行審核委員會工作會議，審核廣東鴻特精密技術股份有限公司（以下簡稱鴻特精密）創業板申請過會。

　　鴻特精密IPO申報稿顯示，自成立以來，資金緊缺的問題就一直困擾著公司。在公司最初的兩輪增資擴股當中，存在著公司股東將其對公司的債權用於認繳公司增資的情況。

　　如在公司第一次增資中，公司控股股東廣東萬和集團有限公司（以下簡稱萬和集團）共認繳出資港幣 1100萬元，其中以對有限公司的借款人民幣1064萬元，折港幣1000萬元作為出資。公司發起人股東南方電纜共認繳出資港幣137.5萬元，以對有限公司的借款人民幣146.3元，折港幣 137.5萬元出資。在第二次增資中，萬和集團又以對公司的借款人民幣851.2 萬元，折港幣800萬元作為出資。

　　更有意思的是，由於股東之間貧富不均，在原發起人股東肇慶宇豐金屬噴塗有限公司（以下簡稱宇豐噴塗）財力有限的情況下，為了不稀釋其在公司的股權，鴻特精密學起了“雷鋒”，竟然無息借款給宇豐噴塗，倒貼錢給宇豐噴塗，用於其對公司進行增資擴股。

　　對此，有中投證券資深保薦人告訴本報記者，鴻特精密增資過程存在明顯瑕疵，這説明公司內控制度不嚴，對公司IPO發行會有不利影響。

　　倒貼大股東

　　據鴻特精密IPO申報稿披露，公司最初由佛山市順德區南方電纜實業有限公司（以下簡稱南方電纜）、宇豐噴塗和金岸有限公司（以下簡稱金岸公司）以現金出資，于2003年7月設立，註冊資本1250萬港元。2004年8月9日，萬和集團通過受讓宇豐噴塗和南方電纜轉讓的500萬港元出資額而成為公司新任控股股東。

　　2004年10月及2005年7月，公司又進行了第三輪和第四輪增資擴股工作，分別將註冊資本增加至4000 萬港元及6000萬港元，由各股東同比例進行增資。在以上兩次增資過程中，宇豐噴塗前後分四次以人民幣折合1425萬港元繳足其認繳的出資額，其中的第四次增資人民幣784.26萬元，折港幣737.08萬元則是來源於公司向其提供的免息借款，佔以上兩次增資後公司註冊資本的12.28%。

　　值得一提的是，公司成立之初資金匱乏，當時萬和集團和南方電纜向鴻特精密提供的借款金額分別高達1948.80萬元和1393.60萬元。

　　儘管如此，公司仍稱，由於宇豐噴塗資本實力較弱，其及時、完整繳足認繳註冊資本存在很大困難，但如果其無法與其他股東同步增資，其在公司的股權比例將被稀釋。考慮到宇豐噴塗是公司設立時最早的三家股東之一，並對公司業務的發展、壯大做出了不可忽視的貢獻，公司的其他股東一致同意對宇豐噴塗提供一定的財務資助。

　　2006年4月28日，公司召開董事會，審議通過向宇豐噴塗提供無息借款，借款金額不超過800萬元，借款期限為3年，自2006年6月1日至 2009年5月31日止。2006年7月10日，公司向宇豐噴塗提供借款260萬元；2006年7月12日，公司向宇豐噴塗提供借款524.26萬元，合計提供借款784.26萬元。

　　“這是明顯的大股東佔用公司資金，屬於關聯方非經營性佔用公司資金。發審會委員對此肯定會重點關注，過會時公司少不了要多做解釋工作。”前述資深保薦人稱。

　　對此，鴻特精密解釋為，當時約定該等借款為免息借款是萬和集團、金岸公司、南方電纜對宇豐噴塗的一種支持，反映股東之間利益的一種讓渡。

　　除了公司出錢倒貼大股東以外，鴻特精密與宇豐噴塗之間還存在關聯交易。鴻特精密IPO申報稿顯示，2007年至2009年三年間雙方發生的關聯交易金額分別為74.07萬元、209.49萬元和374.10萬元。

　　最終，為了解決公司IPO衝關的後顧之憂，公司採取了事後補救措施。宇豐噴塗先是將其持有的公司股份進行了剝離，將其持有公司30%的出資額全部轉讓給曜豐經貿。之後，包括公司總經理張劍雄在內的三位與公司有關聯的宇豐噴塗股東又將其持有該公司的股權對外進行了轉讓。

　　此後，公司又通過分紅方式，用宇豐噴塗所得紅利歸還了公司借款，並計提了資金佔用費。2010年2月3日，公司收到曜豐經貿因上述借款而産生應付公司的資金佔用費126.26 萬元。

　　內部人突擊入股

　　值得一提的是，在鴻特精密上市意向明確之後，公司便開始“論功行賞”，公司內部有關人員也得以在上會前突擊入股。

　　2009年6月11日，在鴻特精密整體變更設立股份公司之前，佛山市順德區中大投資諮詢有限公司（以下簡稱順德中大）分別受讓萬和集團持有公司24萬港元出資、曜豐經貿持有公司18萬港元出資、南方電纜持有公司18萬港元出資，轉讓價格為每一齣資額1.62元人民幣，轉讓金額為97.2萬元。截至目前，順德中大持有鴻特精密股份為66.00萬股。

　　鴻特精密IPO申報稿顯示，順德中大控股股東邱碧開任公司董事、副總經理、財務總監兼董事會秘書，持有順德中大90%股份。

　　鴻特精密表示，在公司設立之初，邱碧開即在公司任職。為了進一步對其進行激勵，公司股東萬和集團、曜豐經貿、南方電纜將部分股權轉讓給邱碧開控股的順德中大。

　　2009年12月18日，鴻特精密進行了第三資增資擴股。公司將註冊資本增至人民幣6700萬元，新增註冊資本100萬元由香港諾鑫有限公司（以下簡稱香港諾鑫），以港幣兌換的人民幣認購，認購價格僅為1.5元/股。香港諾鑫本次認購新增註冊資本的總價款為人民幣150.56萬元。其中，人民幣100萬元計入公司註冊資本，其餘人民幣50.56萬元計入資本公積。

　　鴻特精密稱，公司股東同意香港諾鑫增資，是考慮到香港諾鑫實際控制人林少萍之前在公司設立之初對公司發展作出的貢獻。林少萍在公司設立初期即利用其在國際汽車零部件採購規則和技術要求方面具備的經驗，對公司開發國際客戶給予很多建設性的意見。

　　其強調，林少萍引入萬和集團成為控股股東，對公司此後步入快速發展發揮了決定性作用，在這個過程中林少萍發揮了關鍵性作用。

　　根據萬和集團的工商登記資料顯示，萬和集團係由盧礎其、盧楚隆、盧楚鵬三兄弟和葉遠璋出資設立，盧礎其、盧楚隆、盧楚鵬三兄弟及葉遠璋分別持有萬和集團45%、25%、15%和15%的股權。截至2010年6月30日，萬和集團資産總額190507.83萬元，凈資産47,564.53萬元，2010年1-6月主營業務收入為124689.19萬元，凈利潤4300.25萬元。

　　截至目前，除了控股的鴻特精密衝刺創業板以外，萬和集團旗下廣東萬和新電氣股份有限公司也于2010年3月30日向中國證監會遞交了首次公開發行股票並在中小板上市的申請材料，並已受理。此前，萬和新電氣早年即有上市的願望，並曾借殼海國投，後退出。