公司治理暴露四大問題 辰州礦業被責令改正

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　　□ 本報訊 謝 嵐

　　中國上市公司規範化治理之路依舊任重而道遠。今日，辰州礦業發佈最新公告稱，公司于近日收到湖南證監局下發的《關於責令湖南辰州礦業股份有限公司改正決定書》（下稱“《決定書》”）。

　　而就是這一紙文件，暴露出辰州礦業存在著會議運作不規範、首發募資項目未達盈利預期、內控制度過松和未及時披露財務風險等問題，令投資者心驚。

　　問題一：

　　三會運作不規範

　　根據相關規定，上市公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。如果董事、獨立董事缺席會議，就應出具請假單或授權委託書。

　　但辰州礦業今日的公告顯示，2007年、2008年的年度股東大會，公司都有部分董事和獨立董事未出席，且均缺少請假單或授權委託書。

　　同時，按照相關規定，上市公司應在年報中披露董事會各專業委員會的相關工作情況，發揮各專業委員會的監督決策職能。但辰州礦業2007年、2008年和2009年連續三年的年度報告中，都未明確披露提名委員會、戰略委員會的組成情況，也未披露薪酬與考核委員會組成及工作情況。

　　問題二：

　　首發募資項目未達盈利預期

　　辰州礦業于2007年8月上市，當時共募得資金約12.25億元，募資投向為公司本部沃溪礦區、龍山礦區、響溪礦區、龍王江礦區、辰鑫礦區等資源綜合利用項目以及公司所控礦權的資源勘查項目。

　　辰州礦業當時在招股説明書中預測稱，募投項目全部達産後，每年可新增銷售收入4.66億元，新增稅後利潤1.86億元。然而，募投項目達産後，辰州礦業2009年實現的營業收入為16.92億元，凈利潤1.01億元，低於盈利預測數分別為2.65%和 69.58%。

　　此外，募投項目中公司所控礦權金銻鎢礦資源勘查項目也未達儲量預測，溆浦龍王江金礦資源綜合利用項目未達盈利預測。

　　問題三：

　　內控制度過松

　　在公司內控制度方面，辰州礦業也存在著一系列的問題。

　　一是公司章程中對董事會授權過大，不利於對外投資等風險控制。如按照辰州礦業公司章程規定，董事會有權審議決定交易涉及的資産總額、凈資産、主營業務收入、凈利潤等指標在公司最近一期經審計的相應指標50%以下的交易，有權審議決定佔最近一期經審計凈資産30%以下的對外投資事項。而根據2009年年報，公司最近一期經審計總資産已達27.42億元，凈資産19.11億元，營業收入16.92億元，凈利潤1億元。因此，湖南證監局認為，上述指標已明顯偏大，建議進行修改。

　　其次，湖南證監局認為，辰州礦業在對外投資或增資缺乏嚴格的審計評估程序。如上市公司在收購寶貝8號、新疆鑫達、河北鑫峰等公司股權時，均採取協議定價方式，未聘請有專業資質的仲介機構進行審計評估，公司董事會缺乏對定價依據、可行性分析和風險的充分討論。

　　同時，在存貨管理上，辰州礦業現有的物管系統僅對外購的材料進行收發存核算管理，原料核算及半成品、産成品核算採用手工或電子錶格進行收發存核算，未建立一套存貨收發存核算管理系統。

　　此外，公司還存在著對固定資産處理不及時，期末固定資産賬實不符並存在差異，固定資産報廢存在較大的資産管理漏洞和風險等問題，需要在對固定資産控制中明確內控關鍵點，制定相關的內控制度。

　　問題四：

　　財務隱患重重

　　對於投資者來説，上市公司存在未披露財務風險或財務漏洞或許是最令人擔憂的隱患。而辰州礦業卻在此也存在多方面問題。

　　如辰州礦業的控股子公司甘肅辰州、陜西辰州、鑫達礦業、三潤納米、新邵四維、寶貝8號、河北鑫峰 2008年、2009年兩年連續虧損。但公司每年年末卻並未對上述連續虧損公司的長期股權投資及礦權無形資産進行實質性減值測試，也未在定期報告中披露充分上述控股子公司虧損原因及存在風險。

　　此外，辰州礦業與控股股東及關聯方之間還有大筆往來資金一直未能及時進行催收和清理。如上市公司曾在2010年4月經董事會審議通過，將所持三潤納米公司100%股權以3557.26萬元的價格轉讓給控股股東金鑫黃金集團。但截至2009末，上市公司對三潤納米尚有賬齡超過2年的應收賬款801.07萬元，其他應收款954.7萬元，且到目前為止上述款項均未收回。