上海證券交易所五大舉措嚴把內幕交易監管關

　　⊙記者 王璐 ○編輯 裘海亮

　　在全流通的市場環境下，內幕交易已成為當前影響資本市場健康發展的突出問題之一。近年來，上海證券交易所切實履行自律管理職能，充分發揮一線監管優勢，嚴把內幕交易監管關，通過一系列監管措施，致力於提高內幕信息知情人的合法合規意識，促進上市公司及相關各方規範運作，不斷完善有關監督約束機制，在內幕交易綜合防控方面取得了積極成效。

　　第一，從源頭強化上市公司重大信息披露前的保密要求。

　　上市公司內幕信息是指涉及上市公司經營、財務或者對該公司證券市場價格有重大影響的尚未公開的信息。從上市公司籌劃特定事項而産生內幕信息及內幕信息的編制、傳遞、審批至最終披露，各個環節相關知情人都屬於內幕信息知情人，其一旦利用該內幕信息進行股票買賣或洩露內幕信息、建議他人進行股票買賣，都可能構成內幕交易。鑒此，上交所在日常信息披露監管中從以下三個源頭重點防控內幕交易行為：首先，在上市公司內部，要求各上市公司嚴格制定並執行信息披露事務管理制度，建立信息內部流轉通報制度，明確公司董事、監事、高級管理人員及控股股東、實際控制人、收購人、保薦人、證券服務機構、媒體等信息披露相關各方，應嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等規定，履行在信息披露事務中各自的職責。在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或洩露該信息，不得利用該信息進行內幕交易，任何機構和個人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內幕信息。其次，加強對重大信息流轉過程的監控。上交所于2009年開始，從規範上市公司重大重組入手，推行上市公司重大資産重組內幕信息知情人登記制度，強化上市公司內幕信息管理意識，推動上市公司完善自身的內幕信息管理辦法。對於上市公司出現股價異動、市場傳聞或公告重大事項的，上交所公司管理部門立即向上市公司發出監管工作函件，要求其提交內幕信息知情人名單以備上交所市場監察部門予以專項核查；最後，對於上市公司外部，特別是上市公司的控股股東和實際控制人，進一步突出和強調內幕交易防控的必要性和義務性。上交所于2010年8月發佈了《上市公司控股股東、實際控制人行為指引》，強調控股股東、實際控制人及其相關人員應當對其因各種原因知悉的上市公司未披露重大信息予以保密，不得公開或者洩露該信息，不得利用該信息牟取利益。

　　第二，加強股價異動與信息披露的聯動監管。

　　進入全流通時代後，上市公司信息披露往往與二級市場股價異動密切關聯，通過散佈信息配合二級市場股價操縱並從事內幕交易的行為有增多的趨勢，其違法獲利手法更為快速、手段更具有隱蔽性，查處工作更為困難。針對這一突出問題，上交所在日常信息披露監管工作中，將上市公司股價變動納入監管範圍，做到“實時監控、實時詢問、及時披露”。如發現媒體報道、市場傳聞或上市公司股價連續異動的，上交所公司管理部門將及時詢問上市公司並要求其徵詢控股股東、實際控制人，督促其及時澄清或發佈有關重大事項信息。在充分保證信息披露的公平性、不影響交易的連續性和市場效率的前提下，對於上市公司重大事件的信息披露尚不能達到完整性要求的，上交所將根據不同情況採取分階段披露和臨時停牌等監管措施，要求上市公司遵循分階段披露原則，根據事件的進展分階段披露某一時點下的具體情況，並輔以充分警示，向投資者提示事件最終結果及其對公司影響的不確定性，或對公司股票予以停牌，直至上市公司準確完整地披露相關事項後復牌。總體上，上交所通過採取強化盤中乾預和盤後警示，運用特別停牌冷卻機制，加強對異動情況的調查、核查和報告，加大對市場傳言和媒體普遍關注信息的監控力度，並對可疑賬戶採取限制交易等措施，取得了較好效果。

　　第三，強化上市公司董事、監事、高級管理人員和主要股東股票交易行為的監管。

　　上市公司董事、監事、高級管理人員（以下稱“董監高”）和5%以上的股東為法定的內幕信息知情人，其股票交易行為規範與否，對於市場具有重要的意義，也是內幕交易防控的關鍵一環。目前，上交所根據《公司法》、《證券法》以及證監會《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等法律法規的要求，協同中國登記結算公司上海分公司採取相應技術手段，對於上市公司董監高和主要股東等內幕信息知情人的持股管理及其變動採取了有效的監管措施：首先，事前監管與事後監管相結合，通過事前的技術控制和事後的定期（每年年度報告和半年度報告披露結束之後）或不定期核查，篩選識別上述人員或機構是否存在違規交易行為，並根據核查結果對相應人員予以監管關注或提交上交所紀律處分委員會予以紀律處分；其次，大力開展規則宣傳和培訓工作。上交所多次舉辦或者協助地方監管局舉辦關於上市公司董監高和主要股東合規交易培訓，並在總結前期監管經驗的基礎上，于2009年度發佈了《上市公司董事、監事、高級管理人員、股東股份交易行為規範問答》和《關於督促上市公司董事、監事、高級管理人員和公司股東嚴格執行有關股份交易規定的通知》，進一步引導和規範上述人員或機構的股份交易行為。

　　第四，重點關注並購重組中的內幕交易問題。

　　針對目前並購重組過程中較為突出的內幕交易問題，上交所集中監管資源，不斷加大對並購重組中內幕交易的監控和查處力度，力爭精確打擊違法違規行為，提高內幕信息知情人的違規成本和失信成本，遏制內幕信息知情人從事內幕交易。首先，上交所先後制定了十項重大資産重組備忘錄，規範和指導上市公司重組業務流程，強調做好內幕交易的防範工作，要求上市公司及其控股股東和實際控制人在籌劃重大資産重組時應將內幕信息知情人控制在最小範圍內，並儘早向證券交易所申請停牌；其次，上交所明確要求上市公司及相關信息披露義務人就並購重組等股價敏感性信息披露進行報送文件、停牌申請和相關政策諮詢的，應在每日15點收市以後進行，即證券交易所在股票交易期間內不接受公司股票停牌申請，不接收和審查相關信息披露文件等；最後，按照證監會相關規定，證券交易所對於申請並購重組的上市公司的二級市場交易情況和內幕信息知情人的交易情況“每單必查”，規定上市公司在以籌劃重大資産重組為由停牌後，應立即向上交所報送包括上市公司、主要股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員，重組交易對方及其關聯方的相關人員，以及為重組方案提供服務及參與方案的制定、論證等環節的相關單位和人員等在內的內幕信息知情人名單，上交所市場監察部門則根據證券交易所內幕信息知情人數據庫和上市公司提交的內幕信息知情人名單，及時核查公司停牌前二級市場交易情況和相關內幕信息知情人的交易情況，並將核查結果及時報告證監會相關部門。

　　第五，加強上市公司培訓，引導上市公司及相關各方規範運作。

　　上交所在自行舉辦或與地方監管局等機構合辦的上市公司培訓中，始終將內幕交易防控的相關要求作為培訓重點，通過介紹內幕交易相關法律法規及法律責任，剖析內幕交易典型案例，講授內幕交易的危害、細化説明內幕信息管理要求以及監管機構對內幕交易行為的監管舉措，強調有關內幕信息知情人責任等，推動上市公司提高信息披露的規範運作水平。