滬國資重組蛇吞象 A股最大商業零售上市公司揭蓋

    本報記者 蘇江 上海報道

    “通過重組，新友誼股份的戰略目標，就是打造零售業態綜合能力最強的上市公司。”11月4日，百聯集團總裁賀濤告訴記者。

    當日復牌的百聯股份和友誼股份均以漲停報收。

    11月3日晚間，停牌3個多月的百聯股份（600631.SH）和友誼股份（600827.SH）公佈重組草案，友誼股份以向控股股東百聯集團發行新股，收購後者持有的上海第一八佰伴有限公司（下稱“八佰伴”）36%的股權和上海百聯集團投資有限公司（下稱“百聯投資”）100%的股權；同時，友誼股份以新增股份換股吸收合併百聯股份。

    按重組草案，百聯股份和友誼股份的換股比例最終被確定為1:0.861。該項重組完成後，作為存續公司的友誼股份，將成為A股最大商業零售類上市公司。

    數據顯示，重組後的友誼股份2010年上半年營業利潤和歸屬於母公司的凈利潤將分別增長86.52%和252.95%，預計新公司2011年可實現466.1億元營收和11.15億元凈利潤。

    百聯股份和友誼股份宣佈吸收合併，也意味著上海國資整合再下一城。此前，強生控股（600662.SH）、錦江投資（600650.SH）和上實發展（600748.SH）已先後公佈重組方案。

    至此，今年啟動的上海國有控股上市公司整合之旅，還剩下上海地産集團下屬的中華企業（600675.SH）、金豐投資（600606.SH）及9月份停牌的廣電信息（600635.SH）3家公司。

    蛇吞象式吸收合併

    對於持有百聯股份和友誼股份的投資者來説，7月19日至11月3日停牌期間多少有些煎熬的感覺。

    這3個多月，上證指數從2424點爬升至3000點之上，漲幅達25%。而兩隻股票復牌後除補漲因素外，走勢很大程度上取決於重組草案本身。

    根據重組草案，友誼股份以每股15.57元向百聯集團發行約3.02億新增股份作為支付對價，用於收購後者持有的八佰伴和百聯投資的相關股權，將持有聯華超市（00980.HK）21.17%的百聯投資收入囊中後，加上已持有的34.03%股份，新友誼股份將以55.02%持股比例，控股聯華超市。

    同時，友誼股份以新增股份換股的方式吸收合併百聯股份，按董事會公告前20個交易日均價經除息調整後作為定價基礎，二者的換股比例被確定每1股百聯股份換0.861股友誼股份。

    而反對吸收合併的有異議股東，還可選擇以百聯股份13.41元/股、友誼股份15.57元/股和友誼B股（900923.SH）1.342美元/股的價格，向行使現金選擇權和收購請求權。

    需指出的是，上述兩項交易共同構成兩家上市公司的重組草案，缺一不可。

    根據程序，重組草案經修改後還需獲得商務部、國資委、發改委等相關部門的批准；以及需獲得股東大會非關聯股東同意和證監會核準；此外還要獲得證監會對百聯集團及其一致行動人要約收購義務的豁免。

    重組完成後，百聯集團此前下屬上市公司之間及上市公司和股東之間的同業競爭問題將被解決。

    4日，百聯股份董事徐波向記者表示，“新友誼股份將成為百聯集團旗下經營百貨和超商業務唯一上市平臺”。

    一般來説，兩家上市公司吸收合併往往會選擇股本規模較大公司作為吸並方，股本規模較小的則作為被吸並方。無論是今年2月東航和上航的吸收合併，還是3月的上海醫藥吸收合併上實醫藥和中西藥業，吸並方東方航空（600115.SH）和上海醫藥（600849.SH，後改為601607.SH）的股本規模，均大於被吸並方。

    但此次友誼股份和百聯股份上演的卻是“蛇吞象”。

    重組前，友誼股份總股本已達11.01億股，而友誼股份僅4.72億股。按停牌前的收盤價計算，百聯股份152億元的市值遠遠超過友誼股份近80億元的市值。即便將此輪重組中友誼股份通過定增方式注入的資産計算在內，友誼股份7.44億股的總股本和約合125億元的市值，依然比不上百聯股份的規模。

    那麼，為何友誼股份扮演主角，吸收合併百聯股份成為存續公司的主體呢？而且百聯股份是2004年由第一百貨通過吸收合併華聯商廈而來。

    業內人士分析，雖然股本規模較大，但百聯股份股東結構相對簡單。截至停牌前，百聯集團持有上市公司44%的股權，其他9家股東均為機構，這為換股的執行帶來不少便利。

    相比之下，友誼股份股東較為複雜。百聯集團直接持股6.35%，還通過控股52%的上海友誼復星（控股）有限公司（下稱“友誼復星”）持股20.95%。

    此外，由於友誼股份帶有B股，如果選擇其作為被吸並方，也將使換股過程變得異常複雜。

    更重要的是，由於百聯集團直接控股百聯股份，因此將其直接換成持有新公司股份後，百聯集團的持股將更集中。如果選擇百聯股份作為吸並方，那麼友誼復星的持股轉換後，將使百聯集團持股被稀釋。而這顯然是後者不願看到的。

    對此，百聯股份董事徐波表示，“由於友誼股份的股權有A股和B股，而百聯股份是A股，我們綜合考慮各種因素，覺得選擇友誼是最佳選擇。”

    據備考數據，新公司2009年的營收和歸屬於母公司的凈利分別約396.24億元和8.27億元。

    今明兩年，重組後的新友誼股份將分別實現436.74億元和466.1億元營收，實現11.5億元和11.15億元歸屬於母公司的凈利。

    對應重組後17.22億股總股本，吸收合併後的新友誼股份2009年每股收益較重組前增厚至0.48元，但今年上半年則略有下滑。

    根據上述盈利預測，重組後新公司2010年和2011年的每股收益約0.668元和0.647元。

    按照目前兩市商業零售行業2009年40倍和2010年30倍的市盈率，重組後的友誼股份合理估值將在19.2-20元。較友誼股份停牌前的16.88元有12%-20%的上漲空間。

    滬國資重組正酣

    2008年9月上海市國資委下發的《關於進一步推進上海國資發展的若干意見》，開啟了上海國資第三輪重組。

    即將過去的2010年，上海國有控股上市公司重組漸入佳境。

    今年2、3月，東航吸收合併上航、上海醫藥吸收合併上實醫藥和中西藥業先後完成。

    5月1日世博會開幕後，每月都傳來滬國資上市公司停牌重組的消息。

    5月17日，上海地産集團下屬中華企業和金豐投資雙雙停牌；6月14日，強生控股進入重大事項停牌；7月12日和19日，上實發展、百聯股份和友誼股份相繼停牌；8月2日和16日，錦江投資及B股、海立股份（600619.SH）及B股先後停牌；9月2日，廣電信息因“討論重大事項”停牌。

    如今，除廣電信息外，僅有最早停牌的兩家地産企業尚未復牌，其他各家公司的重組均已揭開面紗。其中，百聯股份與友誼股份的重組草案，成為今年上海國資重組中規模最大案例。

    從停牌時間看，中華企業和金豐投資暫停交易已近半年。

    11月4日，百聯股份重組草案出爐之際，中華企業公佈關聯交易公告稱，公司決定將其控股子公司上海房地産集團持有的上海瀛程置業90%轉讓給控股股東上海地産集團。

    目前，這家公司主要負責位於上海華涇的保障性住房項目。加上此前中華企業高管變動等一系列舉動，被視為是為即將揭開面紗的重組開道。

    4日，負責中華企業重組的相關人士向記者透露，受地産調控政策影響，短期內中華企業仍無法復牌。

    而今年9月開始停牌的廣電信息原繫上海廣電集團下屬，2009年6月和廣電電子（600602.SH）一起轉讓給同處上海的儀電控股。

    由於後者擁有包括飛樂股份（600654.SH）、飛樂音響（600651.SH）和上海金陵（600621.SH）等殼資源，因此集團曾有過將收歸囊中的兩家公司出讓一家殼資源的計劃。

    但近一個月來，關於百視通公司將借殼廣電信息的消息充斥坊間。

    作為獲得IPTV首張牌照的全國性播控平臺，2008年2月，百視通網絡電視技術發展有限責任公司（下稱“百視通網絡”）在同方股份（600100.SH）增資後，形成上海文廣集團（後更名為“東方傳媒集團”，即SMG）60%和同方股份40%的股權架構。SMG後將30%股權轉讓，同方股份成為第一大股東。

    但今年7月初，同方股份先將百視通網絡股份中的4.63%，以9737萬元轉讓給成都元泓創投，並表示將逐步退出第一大股東的位置。

    9月底，同方股份再次將持有14.7%的股權作價3.09億元轉讓給SMG，後者成為百視通網絡第一大股東。從兩次轉讓看，百視通的全部股權價值約值21億元。

    10月底，SMG、上海誠貝投資、上海聯合投資等公司以其持有的上海歡騰寬頻信息、上海東方龍新媒體和上海東方寬頻傳播等公司股權約值7.07億元，認購百視通網絡新增股份，增資後，同方股份持股比例被稀釋為15.466%，而SMG的控股地位更穩固。

    若一切如預期，百視通最終借殼廣電信息上市，如不採用縮股或資産置換等方式，百視通網絡股東則以百視通100%股權認購廣電信息近4億股新增股份，但由於儀電控股依然持有上市公司近3億股，因此最終這部分股權依然需要轉讓或者劃轉才能夠實現SMG的控股目的。

    此外，受益於迪士尼開工在即的消息刺激，浦東建設（600284.SH）、隧道股份（600820.SH）和上海建工（600170.SH）三家施工類公司近日逆勢走強。

    其實，上述三家公司中，除上海建工今年5月完成資産注入外，其餘兩家公司均存在資産注入預期。

    今年三季報顯示，豪賭上海國資重組的中郵基金下屬三隻産品合計持有浦東建設1493.51萬股，約佔流通盤的4.31%；而嘉實基金則在三季度大幅增倉隧道股份，包括嘉實穩健在內的3隻産品，累計持有1625.03萬股。