[國美控制權之爭]黃陳之爭 爭的是什麼

看完了國美控制權之爭的最新情況，可以説，黃光裕和陳曉在國美控制權上的爭奪，是在愈演愈烈，黃光裕、陳曉如此激烈的爭奪，除了表面上的公司控制權之外，背地裏究竟在爭奪什麼？我們在這起事件的來龍去脈中，梳理了這個問題的答案。來具體了解一下。

作為在香港上市的國美電器，其股權之爭從大股東既原來的董事長黃光裕走進監獄的那一天開始，就出現在了市場上。爭鬥的公開激化，源於今年的5月11號，當時國美第一大股東黃光裕在獄中投出反對票，否決外資股東貝恩資本的三名代表進入董事局。而主導這起事件的董事局主席陳曉，隨即向黃光裕發起了反擊，一致同意推翻股東大會結果，重新委任貝恩資本的三名董事加入國美電器董事局。此後，黃陳雙方在罷免董事，控制董事局等多個問題上，展開了一場爭奪戰。

國美的控制權之爭表面上看，是家族式管理者代表、國美電器創始人黃光裕和職業經理人、現任國美董事局主席陳曉之間，在公司發展戰略和發展方式上的爭鬥，但實質，雙方爭奪的，是國美公司的控制權。而要想控制國美電器，就必須要掌控公司的董事局，在香港的上市公司中，董事局是對公司進行管理和控制最重要的體系，董事局負責公司經營活動的指揮與管理，是一個公司的大腦。因此董事局董事成員的組成，就變成了至關重要的前提，事實上，除了獨立董事之外，公司董事會裏的每一個董事，都代表著一定比例的股權，在理論上，誰的股權佔多數就能指定更多的董事席位，因此，股權的數量決定了董事局成員組成的比例，也決定了公司控制權歸誰擁有。

國美電器2009年的年報顯示，黃光裕家族控制著國美電器33.98%的股權，超過三分之一，但由於黃光裕入獄，妻子杜鵑被判刑，目前的國美董事局中，已經沒有能代表黃光裕利益的董事，根據國美電器的公司章程，對於公司的重大事項，需要至少三分之二股東認可才行，因此擁有三分之一以上股權的黃光裕，實際對國美的重大事項擁有著“絕對否決權”，即可以“一票否決”不利於自己的決議通過。因此，黃光裕現在對公司的影響，只有通過股東大會，使用手中超過三分之一的投票權，來行使自己對國美電器的管理權力。

而目前董事局主席陳曉，最大的動作，就是要剝奪黃光裕的這種“一票否決”權，因此，以他為代表的國美董事局，一直通過發行可轉債、配股等方式，稀釋黃光裕所佔的股分數量，對此，黃光裕也要求，在9月28日舉行公司的特別股東大會動議，他準備在大會上要求撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務，撤銷孫一丁的公司執行董事的職務，並提名鄒曉春和自己的妹妹黃燕虹擔任公司執行董事，以爭取奪回自己在董事局裏的控制權，雙方的博弈在九月底將見分曉。