杜鵑回歸 國美之爭添變數

　　大戰前夜，任何風吹草動都有可能改變雙方的實力對比。

　　就在國美董事局主席陳曉帶隊的國美管理層還在美國進行投資者路演之際，大股東黃光裕家族昨天連續打出三張牌。

　　昨天上午，原本預計在9月份才會開庭的黃光裕案終審在北京市高級人民法院宣判：黃光裕三罪並罰被判十四年以及罰沒8億元人民幣的判決維持不變；黃光裕妻子杜鵑被判處有期徒刑三年緩期三年執行，並當庭釋放。

　　自從8月4日大股東方面與董事會徹底決裂以來，大股東方面的一個明顯短板就是沒有靈魂人物坐鎮，被迫出面的，是黃光裕的胞妹黃秀虹和黃燕虹，而杜鵑的回歸將改變這一局面。

　　據記者從知情人士處了解，昨天杜鵑被當庭釋放後即返回家中，其間黃秀虹短暫探望後離開，家門口一直有保鏢把守。國美發言人趙彤表示，從個人層面，國美人很樂意看到杜鵑與孩子團聚，杜女士與黃先生並非問題所在，而是黃先生的作為不符合國美和股東的最佳利益。

　　目前未知杜鵑是否將出席9月28日特別股東大會，但黃方人士對《第一財經日報》表示，杜鵑作為重要股東，她的回歸勢必加強戰鬥力。

　　與此同時，大股東黃光裕還強勢地打出另外兩張牌，如果大股東的提議在9月28日的特別股東大會上未獲得通過，大股東有意分割國美的非上市資産，此外，如果管理層進行增發，大股東將以高出其他投資者5%的溢價，認購55%至65%的新發行股份。

　　熟悉杜鵑的人稱，杜鵑作風強悍、英語流利，是國美與投資者溝通的重要渠道。而國美表態認購新增發股份也在一定程度上暗示，大股東已經做好資金的準備，再加上以未上市資産作為籌碼，大股東方面來勢洶洶。

　　記者昨天在國美總部鵬潤大廈看到，員工們看上去如往常一樣平靜，但沒有公司管理層願意在此時接受記者採訪。或許在平靜的湖水下面，更大的波瀾已經在悄悄醞釀。

　　多大的籌碼？

　　未上市資産一直都是黃光裕手中的一個籌碼，這次黃光裕首次打出了這張牌。

　　上週五（8月27日），黃光裕控股的Shinning Crown公司正式向國美電器董事會發出終止函，並明確表示，如果大股東的提議在9月28日的特別股東大會上未獲得通過，大股東將終止上市集團與非上市集團（黃先生私人擁有的門店）之間就若干採購和管理安排訂立的集團間協議。

　　值得強調的是，大股東是附帶條件來解除非上市門店的託管的，如果特別股東大會上大股東的提議不被支持，那麼大股東將不再支付超過2億元的託管費用給國美電器上市公司，並可以重建體系來維持非上市門店的運營，上述黃光裕方人士表示。

　　上述人士認為國美電器上市公司在託管工作中賺取的利潤是非常可觀的，由於使用同一套體系管理存在規模效應，因此分攤費用較低，維護非上市門店的運營成本在數千萬元左右，而從大股東處獲得的費用超過2億元，因此這部分託管産生的利潤豐厚。

　　Shinning Crown發言人對本報記者解釋説，大股東一直都在積極推動將上述資産注入上市公司，但現在大股東不認可國美電器的戰略發展方向，並對個別董事的職業道德和經營管理水平不再信任，因此不得已採取這樣的預防措施。

　　由於國美曾承諾要在2011年年底之前，將非上市資産注入上市公司，這對投資機構，有巨大吸引力，在國美昨天發佈了大股東的這封信函之後，股價大幅下跌3.139%，最終收于2.16港元。

　　記者了解到，在收到大股東的信函之後，國美董事會和管理層在上上週末緊急召開會議商議應對方案，昨天，國美發言人對記者表示，“黃先生向公司發出了最後通牒，但對我們而言，這並不存在實際的威脅：取消上市公司與非上市公司之間的若干管理協議儘管給我們同時帶來正、反兩方面的影響，然而更重要的是，我們將可集中資源投放于具有更好盈利能力的其他方面。”

　　國美發言人解釋稱，將上市與非上市資産分割，對國美上市公司來説，只是損失了2.3億元人民幣的資産託管費，相反，由於非上市公司的管理層、後臺系統、公司財務以及採購協議都是由上市公司統一負責，如果分割出去，受損害更多的是這些非上市資産。

　　不過，一個顯而易見的問題是，如果國美被分割，由集團&&的統一採購也將受到影響，這對上市公司的規模效應不利。但國美發言人表示，對於國美非上市門店來説，統一採購的比重遠小于區域採購，“這意味著對上市公司的規模效應也影響有限”。

　　增持的較量

　　除了要爭取投資者之外，保持現有持股比例不會下降是大股東獲勝的前提條件之一，而最關鍵的一點，就是要在國美董事會的增發中有能力繼續增持。

　　根據國美中期業績會上對未來5年規劃的投資計劃，國美存在至少60億到90億的資金缺口，進行增發不可避免，但國美發言人對記者強調，20%的增發是經過股東大會批准的，至於何時增發，以何種方式增發，目前並無可對外公佈的。

　　國美也在公告中表示，董事會目前並未根據現有發行授權發行新股有任何決定。同時還“隱晦”地表示，如果進行增發，將考慮整體股東的最佳利益，而非單獨考慮任何單一股東的個別利益。

　　黃光裕及大股東將一邊增持，一邊尋求定向增發，那麼如何尋求豁免由此引發的全面要約收購呢？黃光裕方面人士解釋，如果持股超過33%的大股東在二級市場增持，限制是2%，超過以後引發全面要約收購，則香港證監會一般不會豁免，因此這部分資金是個別股東之間的轉換，而不是惠及上市公司和全體股東；但是如果大股東尋求定向增發，從而持股超比例，引發全面要約收購，則較為容易爭取香港證監會的豁免，因為這部分資金是回到上市公司手中用於運營。

　　如果黃光裕家族有能力參與增發，將使其第一大股東的地位更加穩固。同時，有香港媒體報道引用黃氏家族代言人的話表示，大股東已經在二級市場增持了0.8%的股權，此外，還有多位大股東的友好人士計劃或者已經收購了3%～5%的股權。

　　國美電器發言人指出，如果有大股東的“友好人士”參與增持國美股票，則他們的行為有可能被認定為“一致行動人”，而這種做法是要受到香港證券市場監管機構嚴格禁止和處罰的。而如果大股東繼續增持，也有可能違反香港的公司收購、合併及股份回購守則，如果大股東的持股比例超過30%，那麼其每年的增持股份不能超過2%，否則就會觸發要約收購。

　　Shinning Crown發言人否認大股東作過類似表態，“肯定是競爭對手在故意害我們”。對方指出，如果大股東是參與增發而不是二級市場增持的話，就可以不受2%的限制，比較容易得到監管機構的豁免。

　　值得關注的是，在連續打出了上述三張牌之後，大股東手中還有什麼牌？而國美董事會又將如何應對？大股東手中持有的國美電器品牌，是否有可能成為其下一張牌？

　　對此，國美發言人表示，根據國美上市時，大股東與上市公司簽署的文件，國美上市公司擁有國美商標的永久使用權，即使到2014年到期，也可以“自動延續”。Shinning Crown發言人指出，當時雙方簽的確實是無償、無限期使用協議，但如果大股東提出異議，雙方必須要進行協商。

　　當年的商標使用許可只是針對主要使用權，而不是全面的、永久的無條件使用權，黃光裕方面人士解釋，根據當初大股東和上市公司的協議，商標的使用範圍是有限的，必須是上市公司持股超過50%的子公司，加盟店也不能使用，是有附加條件的；2014年需要續期和交納使用費，需重新簽署許可協議。