赤天化資産置換數月蹊蹺流産 關聯董事涉嫌違規

　　2010年4月7日，赤天化公佈了其與控股股東貴州赤天化集團有限公司(下稱集團公司)置換資産的方案。根據該方案，赤天化將以其持有的貴州田安藥業股份有限公司55.58%的股權和貴州康心藥業有限公司33%的股權置換集團公司持有的貴州赤天化集團遵義大興復肥有限公司71%的股權。

　　由於集團公司持有赤天化28.62%的股權，是赤天化的控股股東，因而上述資産置換構成了關聯交易。赤天化董事會通過該項資産置換方案的表決過程中，6名關聯董事履行了回避義務，另3名非關聯董事皆投了贊成票。

　　議案止步只為保全大股東控制權？

　　由於上述資産置換方案已獲貴州省國資委批准，而根據赤天化的《公司章程》及《關聯交易管理辦法》，上述資産置換所涉金額在公司董事會的決策範圍內。這意味著，該項資産置換方案于公司股價高漲之時即可生效。

　　但公司公告稱，由於年度內累計關聯交易數額較大及此次所置換資産的特殊性，董事會決定將該事項提交公司股東大會審議，這份本可于當時生效的資産置換方案進入效力待定。

　　但5個月後，這項讓市場期待良久的資産置換尚未進入股東大會的審議範疇就夭折了。2010年8月召開的赤天化董事會通過了一項《關於向貴州康心藥業有限公司增資擴股的議案》，下稱《議案》。根據該議案，董事會為“充分尊重投資者的相關意見”，不再與控股股東進行資産置換，也不再將相關方案提交股東大會審議。

　　資産置換為何如此陰晴不定，公告中所謂“充分尊重投資者的相關意見”究竟在眷顧誰的利益？記者數日內多次致電公司董事會秘書楊呈祥，但都未與之取得聯絡。

　　一位不願透露姓名的分析人士指出，因公司即將在9月1日召開股東大會，如果該議案進入了股東大會的審議範疇，集團公司作為利益相關方會因履行回避義務而失去表決的權利，也就失去了對這件事的控制權。因而董事會在8月13日發佈公告否決了既定的資産置換方案究竟在眷顧誰的利益不言自明。而此前董事會號稱因資産置換“茲事體大”要提交股東大會審議，也極有可能是刻意拖延協議生效的時間。