國美僵局:內戰走向何方

　　黃光裕對決陳曉！家族控制人對決職業經理人。唇槍舌劍你來我往的背後，隱藏著怎樣的利益糾葛，勝利的天平又將會傾向哪一方？

　　曾經，黃光裕是國美電器真正的當家人、前國美電器董事局主席、中國首富；曾經，陳曉是永樂電器創始人、國美電器的職業經理人、黃光裕口中“我的接班人”；曾經，他們合作過、幫扶過，甚至親密過。但一切都已經成為過眼雲煙，現在，黃光裕一心想要從陳曉手中重新奪過對國美電器絕對控制權，陳曉則想讓國美電器打上真正的陳氏烙印。所以，只有決裂，才能顯示出雙方目前最真實的想法。

　　關於這場紛爭，最新的口水仗來自於18日黃光裕的一封公開信《為了我們國美更好的明天》。黃光裕稱，陳曉作為董事局主席，“存在個人野心，實施陰謀，挑戰職業經理人的職業道德”。對此，國美電器一位高管對媒體回應稱：從一審罪名來看，黃光裕是不是也傷害了很多其他人的利益？

　　而專家在接受記者採訪時則認為，不管這場爭鬥的過程和結果如何，這都給我國不少的企業，尤其是上市企業“上了一課”，甚至是“難得一見”的公司治理等各方面的“典型教材”。更有媒體點評認為，這是中國私營公司治理史上，家族控制人與職業經理人、創始人股東與財務投資者對決的驚心動魄一幕。

　　蜜月——

　　黃光裕收購由陳曉創辦的永樂電器，也曾有合作蜜月期。“再也找不到比陳曉更合適的總裁人選。”黃光裕曾給陳曉下過這樣的“定義”

　　在這場紛爭的“史前時代”，黃光裕曾和陳曉在市場上競爭過，也合作過。但在2006年，他們徹底從市場層面的競爭變成了全面的合作，因為黃光裕收購了由陳曉創辦的永樂電器。

　　“再也找不到比陳曉更合適的總裁人選。”在並購之後，黃光裕曾給陳曉下過這樣的“定義”。而從當時的市場評價中，這個“定義”其實並不為過，因為陳曉是“有能力”的代表——雖然進入家電行業比黃光裕、張近東（蘇寧集團董事長兼總裁）和張大中（曾經的大中電器創始人，後同樣為國美電器所收購）等人晚，但陳曉卻用了不到10年時間，就讓永樂電器成為了“上海灘”上的家電業霸主。還有一個側面的佐證是，2005年在港交所上市時，永樂電器成功集資12億港元，成為僅次於國美電器和蘇寧電器，排行第三的家電連鎖巨頭。

　　但根據當時媒體的報道，在國美收購永樂之後，還是有人懷疑：陳曉可能會不適應從“老闆”到職業經理人的轉變，他也根本不會躋身國美電器的核心決策層。而當時，“架空”陳曉的説法不禁在坊間流傳開來。但陳曉一直未對相關傳聞作正面回應，只是承認當時決策層的結構是黃光裕的體系。但頗具諷刺意味的是，曾是黃光裕體系中的國美高層管理人員孫一丁、王俊洲和魏秋立等人，目前都已投向了陳曉的“懷抱”。

　　不過，就當時來説，黃光裕還是給足了陳曉面子。歷數每次國美電器的相關會議，往往走在前臺的都是陳曉，黃光裕卻似乎刻意躲在幕後出謀劃策。這個“史前時代”，在分析人士看來，是雙方合作最黃金的時間段。

　　分裂——

　　引入貝恩資本，改變狼性擴張的競爭方式，對管理層進行大規模的股權激勵。陳曉接過帥印後，開始了自己的市場運營手法和資本操作路徑

　　然而，一場變故徹底打破了黃光裕和陳曉之間某種心照不宣的平衡。2008年11月底，黃光裕因多項指控被相關部門刑拘，“接班人”陳曉真的接過了黃光裕丟下的國美帥印，成為國美電器總裁兼任董事會代理主席，並真正走上了國美電器舞臺的正中央。雖然這是黃光裕首肯的一項任命，但這恰恰也是雙方走向決裂的“導火索”。

　　短暫的喘息之後，陳曉就撇開曾經的上司黃光裕，開始了自己的市場運營手法和資本操作路徑。

　　首先，2009年6月，被認為“對資金極度渴望”的國美電器引入了貝恩資本，後來，分析人士指出，這其實是雙方走向決裂的開始。根據公開顯示的貝恩資本注資國美電器的協議，其將擁有國美電器15.9億元可轉債，同時有權將其轉換為10.8%的國美電器股權。一旦進行相關操作，這將稀釋現在黃光裕手中33.98%的股權（黃光裕目前是國美電器最大單一股東，這也是黃光裕對抗陳曉目前最大的“底牌”）。與此同時，陳曉放棄了黃光裕一直以來在市場上狼性擴張的競爭方式，轉而走效益優先的相對細化道路，關閉了不少門店。

　　值得注意的是，對於上述資本操作，日前媒體援引黃氏家族代表成員的話稱，“黃光裕也是通過媒體才得知該消息的”。目前，在黃光裕多次造勢，包括上述《為了我們國美更好的明天》中，都在拿陳曉的這項操作説事——“自己的民族品牌為外資所把持”、“國美電器”變成了“美國電器”等。但陳曉也有自己的理由，保住國美電器的股價及股東，尤其是中小股東們的利益。

　　其次，2009年7月7日，僅僅履新半年後，陳曉就進行了大規模的股權激勵。資料顯示，該方案涉及總計3.83億股股份，總金額近7.3億港元。相關報道稱，陳曉與另外10位公司董事及附屬公司董事共獲授購股權為1.255億股，其中陳曉獲2200萬購股權，股權激勵覆蓋了副總監以上級別，共惠及105人。此舉更是將管理層的利益與公司的利益捆綁在了一起。

　　“股權一直是黃光裕最為關注的問題，也是多名高管一直沒有得到的，而陳曉僅僅推出一份股權激勵計劃，就收買了幾乎黃光裕的所有老臣。”一位原國美高層稱。對比黃光裕的吝嗇，陳曉的大度，更讓黃光裕的老部下感到溫暖和實惠。

　　當然，黃光裕是不會容忍自己的“孩子”改名換姓的。為了對抗陳曉和貝恩資本，黃光裕通過增持，保持了33.98%的持股比例。隨後在今年5月11日，黃光裕夫婦利用手中掌控的表決權，于國美電器召開的股東週年大會上，在12項決議中連續投了5項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等3名前任董事為非執行董事的議案未能通過。而根據此前簽署的協議，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，將造成公司違約並須作出賠償，相關賠償額高達24億元。這也就是陳曉日前所説“黃光裕不顧國美死活”的由來。

　　僵局——

　　是雙方經營理念的較量，更是資本間的較量，摩根大通、摩根士丹利究竟會站在哪一邊？

　　上述的決裂行動其實都是在半公開狀態下進行的。8月5日，國美電器就正式宣佈起訴黃光裕，罪名基於香港證監會在去年8月向香港高等法院作出的指控：黃光裕及其妻杜鵑策劃國美電器在2008年1月22日至2008年2月5日期間，回購1.298億股份，目的是以國美的資金購買本來由黃光裕持有的國美電器股份，並將售股所得款項向一家財務機構償還一筆24億港元的私人貸款。這讓矛盾正式對外公開，雙方也徹底走向了決裂。

　　其實在8月4日，黃光裕就已經率先向陳曉宣戰，指責近一年來國美電器業績下滑是陳曉領導的董事局“管理不當”，並意欲重組董事局，讓陳曉淡出國美決策層。

　　至此之後，雙方就諸多問題打起了口水仗，並一直對峙至今。8月12日，國美5位黃光裕時代的元老倒戈，公開表示與陳曉共進退。

　　同時，陳曉和黃光裕陣營還積極利用媒體為自己造勢，以期最終贏得勝利。“雙方本輪的對峙，乃至一直以來的爭鬥既是陳曉和黃光裕雙方在經營理念上存在差異的體現——家族經營VS陳氏新思維，更是資本間的較量。”一位長期跟蹤國美電器的業內人士告訴記者，“而且幾乎可以肯定，最終的決勝者將是資本力量更強大的一方。這也凸顯了資本在公司決策中的重要作用。”

　　目前，根據雙方的持股比例，黃光裕只要再拉攏16.02%的股權就能佔據董事會話語權的半壁江山。而陳曉則需要拉攏更多的資源。但在不少媒體看來，陳曉也有自己的優勢：國美電器管理層、中小股東及貝恩資本的絕對支持，或者説是“民心”。但目前，雙方都已經宣稱獲得了包括機構投資者在內眾多投資者的支持。

　　事實上，資本在市場上目前已經出現了異動。比如在8月6日，富達基金在二級市場減持國美電器1.792億股，持股比例由5.57%降至4.37%。湯森路透的統計顯示，國美電器目前有180個投資機構股東，持股合計佔44.84%，前50個機構持有超過40%的股權。同時，國美2009年年報顯示，摩根大通、摩根士丹利、富達基金3家總計持股20.6%。

　　“除了貝恩資本基本上明確會站在陳曉一邊外，目前沒有人能真正知道資本到底會支持誰。甚至，包括黃光裕和陳曉在內。”曾經管理過國美電器決策委員會發展戰略研究室、經營管理研究室和總裁辦公室，現任某電動車股份有限公司副總經理的胡剛則認為，“總之，他們會選擇給其帶來利益最大化的一方”。

　　啟示——

　　資本市場的罕見現象和典型案例

　　“姑且不論誰對誰錯、過程如何、具體結果怎樣，這場爭鬥在資本市場中確實都是一個罕見的現象和很好的案例。”東南大學法學院張馬林教授告訴記者。

　　首先，按照慣常思維，決策層或管理層作為公司的行政機構，應聽命于最大股東，但黃陳之爭已經打破了這樣的規律；其次，一個值得注意的現象是，摩根大通、摩根士丹利等外資機構像往常一樣，仍然在一定程度上左右著看似是我們自己人內部爭鬥的最終結果，外資機構的力量對中國資本市場，甚至民族品牌公司的影響力不可小覷。

　　對於本次黃陳之爭中所顯示的公司董事會相對的“決策獨立性”，張馬林特別指出，“站在保證股東收益角度上，董事會（局）的這種決策更加民主，更能保護中小股東的利益；但站在大股東的角度上，這就違背了其對公司的絕對控制，甚至可能影響到其對公司未來發展的決策。”