華陽科技被迫重組 與明天係隱婚五年後遭釜底抽薪

隱婚五年 “明天係”釜底抽薪

　　位於山東省泰安市寧陽縣的華陽科技早在2002年就踏上資本市場，上市之初一度位列全國農藥行業前十大公司，但上市之後為何不僅沒有做強做大，反而步入了虧損邊緣而走上重組之路？

　　中國證券報記者調查發現，華陽科技上市之前就與“明天係”有一段隱婚史。2002年10月31日，華陽科技4000萬A股在上交所掛牌上市。鮮為人知的是，公司此次上市的幕後推手是資本市場赫赫有名的“明天係”。知情人士透露，就在華陽科技上市之前，寧陽縣政府為華陽集團引進了戰略合作夥伴——“明天係”。

　　“華陽科技只是縣裏的企業，知名度並不高，在當時上市還很難的情況下，需要引入有實力的合作夥伴。”該知情人士透露。而泰安籍老鄉肖建華控制下的“明天係”，在資本市場擁有豐富經驗和深厚人脈資源，順理成章地成了華陽科技上市的助推器。

　　上述知情人士透露，“明天係”與寧陽縣政府達成協定，“明天係”以每股1.8元的價格收購華陽集團持有的華陽科技股權中的50%。“由於實際控制人變更會影響上市進程，該部分股份並未過戶，‘明天係’只是根據協議和人事安排，實現對華陽集團及華陽科技的控制，尤其是財務控制。”這一類似“對賭協議”的重組也因此被人為隱瞞，一直不為資本市場所知悉。

　　這一情況在華陽科技隨後的人事變動中得到證實。2002年12月14日，上市不足兩月，公司進行董事會換屆。公司新一屆董事會出現兩張新面孔——封照波和張偉，二人均是“明天係”的代表，31歲的封照波還出任公司董事長。此後，“明天係”在財務等關鍵崗位上繼續安插人員。

　　2007年4月，一直處於隱婚狀態的“明天係”選擇退出，參照凈資産以每股3.8元的價格將持有的華陽科技股權轉讓給華陽集團。隨後，封照波、張偉等分別辭去董事長、董事等職務，“明天係”人馬從華陽科技撤出。

　　“五年時間裏，‘明天係’雖然實現了對華陽科技的實際控制，但由於沒有進行股權轉讓，‘明天係’的地位一直沒能‘轉正’，由於當地政府人事更迭，雙方合作可能不如最初那麼默契，‘明天係’最終悄然而退。”上述知情人士分析。

　　一向擅長資本運作的“明天係”以隱婚方式暗控華陽科技五年多時間，儘管其進出表面上看起來風平浪靜，但華陽集團為其套現付出了近億元現金，再加上受2008年銀根收緊的影響，華陽集團及華陽科技的經營資金到了異常緊張的地步。

　　“這也正是華陽集團、華陽科技走上重組之路的直接原因。”上述知情人士認為。

　　知情人士透露，在華陽科技上市之前，華陽集團引進了戰略合作夥伴——“明天係”，但為避免因實際控制人變更而影響上市進程，“明天係”收購的股份並未過戶。

　　一年前因公開徵集重組方而步入公眾視野的華陽科技重組，如今已演變成一個重組雙方對簿公堂的鬧劇。2010年7月14日，華陽科技（600532）公告稱，重組方哈爾濱曼哈頓多元集團有限公司與華陽集團、寧陽縣國資局股權轉讓糾紛一案將由山東省高級人民法院處理。這意味著這起持續時間達一年之餘的華陽科技股權轉讓糾紛或將借司法手段獲得了斷。

　　昔日把酒言歡，今朝反目成仇，紛繁複雜的亂象背後到底是怎樣的一個利益博弈，華陽科技未來何去何從？中國證券報記者調查發現，華陽科技重組迷局的背後還有諸多疑點：華陽科技上市之初就成了“明天係”的資本玩偶，與其隱婚五年，“明天係”退出原因至今不明；在選擇曼哈頓作為重組對象之後，對於華陽科技這個即將嫁出去的姑娘，政府為何以各種名目頻頻給予輸血性補貼；華陽科技資金緊張到重組求生的地步，又為何出手闊綽地斥鉅資從華陽集團收購並非經營急缺的資産；上市8年來，華陽科技竟未能建立有效的現代企業制度和治理結構，政企不分、內控失效、信息披露瑕疵等一系列怪現狀令人詫異……

　　試婚一載 曼哈頓訴諸公堂

　　為緩解資金困境，2008年下半年開始，華陽科技先後接觸了30余家意向重組方，一度敲定一家實力較為雄厚的意向重組方。上述知情人士認為，“這家公司甚至打來了3000萬訂金先期投入公司，解公司燃眉之急”，但最終因為地方政府分管領導變更，這個重組方未能獲得新的政府主管領導的認可。

　　2008年12月8日，華陽集團公開徵集受讓方。這一公告吸引了遠在哈爾濱的泰安籍企業家——哈爾濱曼哈頓多元集團有限公司董事長江廷科的關注，曼哈頓正謀求借殼上市以獲得資本平臺。“看到公告後，我們便與寧陽政府方面進行聯絡、接觸。”曼哈頓副總經理林育傑告訴中國證券報記者。

　　2009年5月6日，華陽集團公告，最終應徵而來的只有兩家企業：曼哈頓和濱化集團股份有限公司。因改做IPO，濱化集團隨後退出，曼哈頓成為唯一買家。

　　“最後交5000萬元締約保證金的只有我們一家，2009年5月12日，我們就摘牌了。”林育傑表示，此後曼哈頓進行的盡職調查結果最終得到雙方認同。

　　寧陽縣委常委、副縣長朱立輝在對曼哈頓進行實地考察後，對其實力表示了認可。“當時談得非常好。”朱立輝告訴中國證券報記者。

　　朱立輝向中國證券報記者證實，2009年6月7日，江廷科與寧陽縣國資局、華陽集團在泰安桃源賓館簽署了託管協議。

　　林育傑告訴中國證券報記者，根據協議，曼哈頓將以3.31元/股收購華陽集團持有的華陽科技25.1%股權，並採用承債方式收購已經資不抵債的華陽集團。協議同時明確了曼哈頓集團擁有對華陽集團的經營權，但不具有所有權；政府承諾為華陽集團、華陽科技發展提供11項優惠政策等內容。

　　這份託管協議的內容已與公開徵集受讓方的公告內容有了重大區別。原本一場華陽科技的股權轉讓變成了曼哈頓對華陽集團及華陽科技的“父子通吃”。

　　這份直接涉及華陽科技重組進程的關鍵文件，至今未見諸公告。對於協議內容，無論是寧陽縣政府還是曼哈頓方面均諱莫如深。

　　朱立輝、林育傑均承認有此協議，但表示這是保密協議，目前還不能公佈全部內容。而對於為何調低了名義上的股權轉讓比例（全部轉讓華陽集團所持華陽科技股權），但同時將華陽集團打包出讓。雙方給出的解釋是，這是雙方協商的結果。林育傑説：“華陽集團除了華陽科技外，剩餘四家企業規模較小，因此選擇了一併轉讓；降低轉讓股權比例，一是為了回避要約收購，二是雙方達成了減持協議，通過在二級市場減持變現，解決華陽集團、華陽科技資金問題”。

　　“華陽集團轉讓華陽科技的股權轉讓款都留在華陽集團。”朱立輝向中國證券報記者證實。這是否意味著曼哈頓看似支付給華陽集團的股權轉讓款，其實都將留在曼哈頓自己的手裏，那曼哈頓將無需支付任何成本就實現“父子通吃”？

　　林育傑説：“肯定沒這麼簡單，華陽集團已經資不抵債，我們承債收購就是要為華陽集團償還銀行債務，具體資金不便透露，肯定要比收購華陽科技25.1%的股權價格要高”。

　　“這時的寧陽縣政府和曼哈頓實現了高度一致。”知情人士透露。重組進展也一度順利。就在簽協議後的第二天——2009年6月8日，朱立輝宣佈了政府方面的任命，任命來自曼哈頓的費玄泓、林育傑、顧麗梅分別擔任華陽集團董事長、黨委書記兼總經理、財務總監職務。6月11日，由來自曼哈頓、寧陽縣政府、華陽集團九名董事組成的華陽集團新一屆董事會宣告成立，費玄泓、林育傑和顧麗梅佔據三席。在此後半年時間裏，華陽集團實施了人事機構改革等一系列整改措施，公司精神面貌、經營狀況得到很大改善。

　　與經營層面的重大改觀相比，股權轉讓的進展卻遲遲難以推進。林育傑介紹，從2009年7月開始，曼哈頓方面幾乎每個月都委派律師、財務顧問等仲介機構過來，要求和當地政府簽署正式的股權轉讓協議，但政府方面遲遲不予以回應。

　　“政府方面不説不簽，但也不説簽。直到現在，縣裏仍告訴我們堅持三個不變，即與曼哈頓合作不變、華陽集團重組不變、華陽集團做大做強不變，但就是遲遲不簽署正式股權轉讓協議。”林育傑無奈地説。

　　雙方合作出現明顯的裂痕是在2009年12月，林育傑被當地政府告知不能再直接從事華陽集團經營工作。此後，華陽集團的重大決策也不再告知林育傑。“從那開始，我就成了一個牌位，擺設了。”林育傑苦笑著説。

　　工作上的“架空”和股權轉讓上的停滯不前以及出於對保證金被挪用的擔心，曼哈頓集團最終在2010年5月10日一紙訴狀將寧陽縣國資局和華陽集團訴至黑龍江省高級人民法院，請求判令二被告將挪用的保證金5000萬元歸還到指定賬戶，支付違約金5010萬元，並按合同約定價格每股3.31元履行股權轉讓合同。

　　隨後，費玄泓被免去華陽集團董事長一職，僅保留董事職務。朱立輝表示，曼哈頓起訴了華陽集團，費玄泓作為曼哈頓的代表繼續擔任華陽集團董事長已不合適。

　　股權轉讓上的停滯不前以及出於對保證金被挪用的擔心，曼哈頓集團2010年5月將寧陽縣國資局、華陽集團訴至法院

　　頻頻輸血 資金騰挪疑點重重

　　與華陽科技股權轉讓難産的謎局相比，華陽集團、寧陽縣政府與華陽科技頻繁的資金騰挪更讓人摸不著頭腦。特別是在選擇曼哈頓作為重組對象之後，對於華陽科技這個即將嫁出去的姑娘，政府以各種名義頻頻給予補貼。

　　華陽科技公告顯示，2009年8月17日，寧陽縣對華陽科技上半年環保建設進行補貼資金1500萬元；2009年12月28日，寧陽縣給予華陽科技下半年環保建設補貼1500萬元和電價補助2266萬元。如此頻繁和大規模的補貼，華陽科技上市以來未曾有過。作為自己“孩子”的時候都不補，即將賣掉了卻頻頻輸血，緣由何在？

　　“在華陽科技資金困難的時候，寧陽縣曾提供5000多萬借款，這三次財政補貼本質上是衝減這些借款。”上述知情人士透露，依靠政府補貼，華陽科技實現了當年盈利。“盈利可以保證銀行不壓縮企業的授信額度。這是力保華陽科技盈利的主要目的。”

　　與補貼同時進行的還有大股東不失時機地減持。公告顯示，2009年6月10日，華陽集團首度出手在二級市場減持華陽科技1498997股股票；2009年7月13日再度減持1521000股；2009年8月31日到9月2日再度減持1521000股；2009年11月27日減持1521000股；2009年12月30日至2010年1月12日，減持1521000股。截至此時，華陽集團已減持華陽科技股份4.99%。

　　尤其值得注意的是，華陽集團的減持行為與華陽科技重組進程、補貼行為在時間上出現了驚人的巧合，把重組概念、政府補貼、中報盈利等利好被利用得淋漓盡致（見附表）。

　　“減持所得的6000多萬，我們都通過借款方式注入了華陽科技。”朱立輝如是説。

　　對於即將出讓的華陽集團、華陽科技，政府冒著國有資産流失的風險，處心積慮進行輸血，甚至連借款給上市公司這樣的“活雷鋒”行為都沒有見諸上市公司公告。是信息披露意識淡薄，還是政府和華陽集團有難言之隱？

　　“作為當地支柱企業，華陽集團和華陽科技不僅供養3000多職工及其家庭，同時鉅額債務也使其成為銀行眼中的‘定時炸彈’，處置稍有不慎，將會影響區域未來信貸投放。這也許是政府拯救華陽集團和華陽科技的原因。”上述知情人士透露，寧陽縣一名副書記和一名副縣長一度住在華陽科技駐地磁窯鎮的寧陽縣機關第二招待所，直接調度華陽集團重組事宜。

　　還值得關注的是，在不斷輸血華陽科技的同時，華陽集團將土地、資産等出售給華陽科技，從華陽科技抽走現金。根據公告，2008年12月9日，華陽科技斥資4207.45萬元收購華陽集團部分國有土地使用權；2010年5月28日，華陽科技再次以2922.99萬元收購華陽集團廢水深度治理回用項目資産。

　　華陽科技資金緊張到重組求生的地步，又為何出手闊綽地斥鉅資收購並非經營急缺的資産呢？到底是華陽科技資金緊張還是華陽集團資金緊張？介於地方政府和公眾公司之間，華陽集團扮演著什麼樣的角色？相關人士對這些疑問意味深長地説了一句“接近真相了”。

　　在選擇曼哈頓作為重組對象之後，對於華陽科技這個即將嫁出去的姑娘，當地政府以各種名義頻頻給予補貼