國美考慮實現管理層持股 加速去黃光裕化

    在黃光裕夫婦突然發難否決貝恩投資的非執行董事人選，以及黃光裕案件一審結果出爐等之後，國美電器掌門人、董事局主席陳曉一直保持著緘默。

    但是陳曉堅決認為，大股東一系列做法危害上市公司利益，決定站出來表明態度。

    6月24日中午，上海國美電器分部的一間辦公室，陳曉告訴本報記者，“我與黃總的個人感情很好，但是在情感和理智之間，在黃總的個人利益和公司利益之間我都必須選擇後者。”

    在陳曉看來，雖然過去半年已經恢復與外界聯絡的黃光裕先後做出了多件對上市公司明顯不利的行為，而且未來一段時間也不排除再有類似事件發生的可能性，但是經歷了近20個月（從黃光裕2008年11月被拘開始）嚴峻考驗的國美電器管理層，目前已經達到了空前的一致，而且有能力面對任何可能出現的危機。

    陳曉告訴本報記者，“從大股東的現狀來看，其已經不適合繼續在上市公司發揮主導作用，而公司董事會和管理層控制公司的局面已經確立。”

    不會回到20個月前

    “黃總出事已經快20個月了，公司的管理團隊、戰略思維、戰略目標都已經非常明晰，現狀就是現狀，國美再也不會回到20個月前黃總還在時的局面了，儘管這不符合大股東的個人情感意願。”陳曉如是表示。

    在去年年底黃光裕案件進入司法程序後，與外界隔絕了一年多時間的黃光裕終於從外界了解到了過去一年國美變局，在得知貝恩投資入股國美電器的消息後，不認可國美電器管理層的選擇，於是從今年開始拋出了一系列行動。

    從今年2月黃光裕夫婦在與律師溝通後，將一直在試圖與其劃清界限的國美電器，以單位行賄罪的罪名拉入了訴訟後，今年5月在部分機構投資者缺席，投票率不足60%的情況下，黃光裕夫婦通過其代理人在國美電器的股東大會上對貝恩投資提交的3位非執行董事投了反對票。

    而在黃光裕上月決定上訴後又放棄了對國美電器單位行賄的上訴，對此陳曉表示，“大股東當時的案件還在審理中，其認為與上市公司的關聯度越強，其官司會有對其有利的結果，但是結果並非如此。”

    他還表示，“我們注意到，現在國美電器的管理層和董事會已經高度統一，董事會一致通過對貝恩三位非執行董事的任命就是明證，對於黃總來説我們從情感上很難割捨，因為其對國美電器此前的高速發展做出了巨大貢獻，但是在公司利益面前我們必須做出理智的選擇。”

    2009年開始陳曉為首的國美電器管理層開始尋求國美電器走出危機的方式，其中就包括引進財務投資者，最終貝恩投資去年8月完成了對國美電器的入股，但是這次供股並沒有影響到黃光裕第一大股東的地位。

    陳曉表示，“去黃光裕化是國美電器走出危機的必然選擇，但是我們考慮到了大股東的利益，在本來可以獲得貝恩更多投資的情況下選擇了部分放棄，但是如今看來黃總對此並不領情。”

    黃光裕的代理人不僅去年代其參與了國美電器的供股，而且在今年的年度股東大會上突然發難，對此此前被視為黃光裕代理人的常務副總裁王俊洲、副總裁魏秋立也站到了陳曉一邊。

    對此國美電器副總裁何陽青表示，“王總和魏總當初代替黃總從事一些法律文件的簽署，只是黃總出事後一段時間的安排，此後所有的國美電器管理層都沒有代表某個人，而都是為了公司的利益，在公司利益受到損害時管理層不會只考慮大股東的利益。”

    可通過增發稀釋其股份

    雖然今年5月的“逼宮”未果，但是業界普遍猜測個性倔強的黃光裕可能會做出“魚死網破”的行為來，對此陳曉表示，“我們相信最終大家為了共同的利益都是會回歸理智的，但即便出現最壞的結果，那魚可能會死，網是不會破的，因為過去的20個月國美電器已經度過了最危險的時刻。”

    對於外界質疑的黃光裕可能會拿商標使用權和未上市的300多家門店來做文章，陳曉表示，“這些都不是問題，對於國美電器來説目前最有價值的是網絡和管理團隊。”

    而對於大股東此前承諾將在2011年底前考慮優先注入上市公司的300多家門店是否會獨立，陳曉表示，對於國美電器來説，購買這部分資産和購買其他企業是一樣的，只要價格合適我們都可以在符合公司利益的前提上出手，而國美目前的資金規模完全可以支撐這次交易。

    他還表示，“由於上市和未上市門店都是由一個團隊來管理的，如同連體嬰兒，如果要強行切割，結果可能是一個活得很好，而另外一個迅速變弱，而不分割的話大家還可以相互照顧。”
對於可能的交易方式，陳曉表示，“我們不會接受股權的方式而絕對會採取現金交易，而由於是關聯交易，大股東在這一問題上沒有表決權，而其他股東和管理層都會根據理性判斷來決定交易方式和價格。”

    不過這一交易還需要商務部等部門的審批，陳曉認為，“政府意志也是很重要的，從政府角度來看，一個因為經濟犯罪而被判刑的人要想重新控制國美這樣有影響力的上市公司，顯然這種情況政府不會允許其出現。”

    對於未來可能出現的情況，陳曉表示，“雖然未來不排除個人出資人再發難的可能性，但是國美電器徹底與其劃清界限還需要一個過程，但是國美電器的董事會已經做好了準備，但目前考慮到對黃總的情感容納，我們不想決裂。”

    他還指出，“從董事會來看有能力去應對黃總帶來的任何危機和挑戰，我們可以通過增發來稀釋其股份讓其出局，但是現在我們還不想做到這一步。”

    不過他強調，“從目前來看黃光裕二審的結果應該不會有太大改變，所以未來很長一段時間董事會掌控局面的情況將得到延續。”

    國美新規劃

    雖然黃光裕的後手還沒有使出來，但是陳曉為首的董事會和管理層顯然也做好了準備，而貝恩投資也決定在2010年將其手中的可轉股債提前轉換為股份，以增加在股東大會的表決權，顯然國美的管理層已經與黃光裕徹底劃清了界限。

    外界普遍猜測管理層都站到陳曉一邊與去年8月國美推出的管理層股權激勵有關，對此陳曉表示，“國美走到今天不是單靠出資人，包括管理團隊在內的很多資源的組合則讓出資人的資金規模不斷放大，現在管理層來分享是合理的結果，這有利於公司利益的最大化，大股東對此也不應反對，因為公司價值提升最大的受益者還是大股東。”

    陳曉表示，“股權激勵的規模應該更大，新浪目前的管理層控股模式其實也有一定的參考價值，在之前股權多次動蕩後新浪做出的選擇值得借鑒。”

    2009年9月，新浪公告實施管理層收購，通過吸納新浪增發的約560萬股普通股，使管理層上升為新浪最大股東。

    陳曉再次肯定了國美電器管理層在過去20個月的優異表現，“在中國很多企業創始人出事後就垮了，如德隆、格林柯爾，但是國美在過去20個月卻走出了危機，這都是管理層空前團結的主要原因。”

    國美未來五年戰略目標是，賣場經營轉化為商品經營並圍繞著網絡發展與單店效益並舉。到2014年，國美電器的有效門店數將達到2000家。其銷售規模將達到1800億元，同時使定制産品銷售佔比達到25%，3C數碼産品銷售佔比提高到50%以上，與此同時國美電器的電子商務將實現150億元的規模，佔網購市場規模的15%。

    但是陳曉為首的管理層還面臨來自大股東的潛在反擊威脅。陳曉説，“樹欲靜而風不止。”