國美電器生死劫

　　拼接的圓既不圓也不穩定。

　　裂縫是從哪一天開始的呢？從7月19日“談判”那一天，黃光裕方面就預感到了與陳曉的私下接洽不會圓滿。一位全程代表黃光裕參與與陳曉談判事宜的人士談及這段情境時眉頭緊鎖：“雙方根本無法在關鍵利益上談攏，陳的條件苛刻，而黃的態度也很堅持，就是陳必須出局。”

　　於是一份撤銷令，向外界展開了它的裂痕，坊間的猜測也甚囂塵上。日前，黃光裕方面在接受本報記者專訪時坦言，這次撤銷動議完全是黃陳兩個人的紛爭，而黃選擇此時撤銷陳，是暗中發覺了陳的“奪權”行為，且該行為直接指向黃。

　　由此，陳黃兩人的鬥爭終於浮出水面。然而對決的背後，對國美的品牌而言，無論是陳曉的殺手锏還是黃光裕的底牌都會讓國美重陷困境。

　　一切都要等到8月下旬的特別股東大會才能見分曉，那是決戰日。

　　陳曉暗中奪權？

　　從公開的資料和表象看，黃陳矛盾真正的公開化是在今年的5月11日，面對貝恩資本的三名投資人續任非執行董事，黃以大股東的身份否決了該提議，而當晚陳即召開董事會對此進行了翻盤。

　　二人的矛盾由此公開。但黃光裕的這位嫡系代表8月12日晚間在接受《華夏時報》記者專訪時卻表示，其實黃早在去年下半年就對陳的舉動有所警覺，而當今年5月底陳提出增發20%股權，黃認識到了陳的奪權本質。

　　據該人士表示，去年5月引入貝恩資本時，陳並沒有知會黃，也沒有聽取黃的意見，而是直接通過董事會排除了其他融資方，鎖定了貝恩，並與陳進行了綁定，“黃總是在協議後知道這些極為苛刻的綁定條款的。”

　　該人士所説的條款，即必須盡力確保貝恩資本方面的董事人選陳曉、王俊洲、魏秋立，三個執行董事中兩個被免職就將以1.5倍的代價回購24億元贖回可轉債。更讓黃光裕方面不能接受的是，協議規定，陳曉以個人名義為國美電器做貸款擔保，如果離職將會解除擔保。根據國美電器與貝恩簽訂的可轉債條款，只要在銀行出現1億元的不良貸款就屬於違約事件，貝恩即可獲得24億元。

　　然而據當時的媒體報道，陳曉認為當時只有貝恩符合條件，而黃方面回答記者的疑問時表示，稱當時有多家民資和機構找到黃光裕家族，但大股東的意見並未得到陳的回應。

　　對此説法，本報記者致電陳曉，但對方手機一直未接聽。國美上市公司新聞發言人任大慶則對記者表示，其對此並不知情，也不做評論。

　　“這只是陳意圖奪權的伏筆。”上述人士表示，“增發20%才是他的目的。”

　　根據國美電器5月29日發佈的公告資料顯示，公司有意授權董事配發、發行以及處置不超過國美電器在2008年5月20日已發行股本面值總額20%的新股，但該項決議需要週年股東大會的表決通過。

　　當時，即有消息稱國美已初簽外資，國際資本巨頭KKR與貝恩資本組成財團已經與國美初步簽訂協約。兩家投行將各自出資10億元，剩下的10億元將由其他一些私募組成。

　　“如果增發成功，國美電器將變成美國電器。”一位接近國美的人士談及此事時向記者表示。

　　該人士所説的“美國”，即根據公司資料，KKR與貝恩資本都是美國背景。記者粗算了一下，如果增發20%股權，貝恩也進行轉債，陳曉、KKR(或其他機構)和貝恩資本的合計控股比例將達到24.76%，而黃光裕方面的股份將降低為25.9%，二者相差無幾。

　　具體而言，國美電器的總股本約為150.55億股，黃光裕和杜鵑的持股為33.98%，為51億股，如果貝恩轉債，黃將攤薄為30.67%，貝恩則擁有16.27億股，佔比提升為9.8%，若再發行20%新股，即發行30.11億股，總股本將達到196.63億股，屆時黃方面的持股比例將降低為25.9%，而陳曉方面，加上陳曉的2.3億股，其三方的股本總和將達到48.68億股，持股近24.76%。

　　不僅如此，如果國美如坊間所説下半年繼續增發20%，或者進行期權激勵，黃的股本將進一步稀釋，黃的大股東地位將基本喪失。

　　“在這種持股平衡的情況下，陳曉就很容易利用董事局主席的位置進行控制，不僅奪了大股東的權，而且控制了國美。”黃光裕方面的這位代表對本報記者表示，這也是黃將“取消一般授權”作為這次召開股東大會的“首項”動議的原因。

　　也就是説，如果增發20%的股權，其花落誰家將決定黃的命運。但黃方面稱，黃得到20%股權的可能性很小。據其透露，根據香港的法律，陳作為董事會主席，有權力召開董事會將該授權以八折的優惠價格增發給其選定的機構，但陳不會選擇黃，陳的目的是“去黃化”。

　　但有分析人士對記者表示，雖然現在陳存在召開股東大會取消一般授權前突然增發20%的可能，但根據香港法律，黃有權向香港法院申請禁止令，禁止增發。如果強行增發，董事將面臨法律風險，相關董事也將産生法律責任。