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上海金陵罷免董秘“口水戰”未止

    在日趨白熱化的“董秘輪崗制”紛爭裏，上海金陵董秘陳炳良以實際行動表明了自己的態度“將反對進行到底”。他此前已多次向上交所和上海證監局遞交陳情書，在上海金陵召開臨時董事會罷免其董秘職務前後，陳炳良又于2月10日和2月14日兩次以網絡新聞發佈會的形式，對該董事會的細節提出種種質疑。2月14日晚間，上交所相關負責人也通過網站對陳炳良的質疑逐條公開回應。
    而陳炳良對上交所相關負責人的回應也迅速反饋，2月15日，陳炳良發佈了《對上海證券交易所相關負責人回應上海金陵董秘被輪崗之回應》，稱上交所相關負責人的回應有硬傷，兩方觀點針鋒相對。 [詳細]

• 上海金陵罷董秘風波引來監管層回應 上交所稱合規
• "輪崗"事件上海金陵董事會決議出爐 免去陳炳良職務

記者追蹤

禍起“董秘輪崗制”

    據陳炳良透露，2011年12月，作為董秘，他被要求到儀電控股旗下的另一上市公司輪崗。“這毫無法律依據，我受聘于上市公司，與上海金陵發生勞動關係，作為實際控制人的儀電控股與我沒有任何勞動與人事關係，要求我輪崗毫無道理。”

　　陳表示，在其提出異議之後，12月底上海金陵的控股股東華鑫置業（儀電控股擁有該公司100%股權）發出行政文件，免除其董秘職務，且沒有説明相關原因。

　　對於上海金陵“董秘陳炳良因工作變動，提議免去其公司董秘職務，這是公司幹部任用和管理過程中正常的人事調動”這一説法，陳炳良昨日斷然否決，稱並不存在這種情形。

　　對於自己被調動的真正原因，陳炳良2月10日下午在個人新聞發佈會上表示，“被輪崗”背後，“是一個蓄謀已久的打擊報復行為，因為我履行自己的董秘職責而引起的所謂‘不聽話’，我阻止了儀電控股部分領導在公司運作中的不規範行為，例如SMT板塊800萬元補貼的事。”

上交所回應事件 上海金陵董秘任免公告程序合規

    上交所有關負責人介紹，上交所一直高度重視發揮董秘在上市公司信息披露和規範運作中的作用。

    2012年2月6日，當陳炳良再次反映，上海金陵將召開董事會，審議調整董秘事宜時。上交所有關部門于同日向公司發函，要求其按照上市規則相關要求對解聘任期內董秘事項提供充分、合理的理由。公司于次日回函表示，此次董秘職務變動是公司幹部任用和管理過程中正常的人事調動。

    2月13日， 上海金陵向上交所提交公告文稿。在相關公告文稿的形式審核中，上交所有關部門要求公司提供法律意見書，對本次董事會召集、召開程序的合法性出具意見；關注了徐民偉的代行董秘資格問題，獲悉上海金陵控股股東華鑫置業（集團）有限公司已召開董事會，決定徐民偉在代行上市公司董事會秘書期間，不再擔任華鑫置業的財務總監。此外，要求上海金陵提交此前四名董事提議召開董事會臨時會議的書面材料。此後，上海金陵于2月14日在指定報刊正式披露了董事會免去陳炳良董秘職務的相關公告。

    就陳炳良所反映的其未在上海金陵提交的有關公告披露申請表上簽名一事，該負責人表示，公告披露申請表在登記上市公司公告時使用，通常由董秘簽名提交。但根據上交所《股票上市規則》第3.2.13條，在董秘空缺期間，由上市公司指定一名人員或由法定代表人代行董秘職責。在此期間，為了確保信息披露工作的正常開展，上交所接受由代行人員或法定代表人簽名的申請表。上海金陵在2月13日提交的公告披露申請表，由董事長毛辰、代行董秘徐民偉等簽名。

    就本次爭議的後續處理，上交所有關負責人表示，將繼續關注進展情況，並希望相關各方進一步加強溝通、妥善協調，以免影響公司正常運作，損害投資者權益。

被輪崗董秘直指六大問題 上交所回應或有硬傷

    陳炳良對上海證券交易所相關負責人回應上海金陵董秘被輪崗之回應：

    上證所相關負責人對媒體就上海金陵原董秘陳炳良質疑“被輪崗”一事逐條作出回應。逐條閱之，感到該負責人的回應存在偷換概念、避重就輕、含糊其詞、不敢面對事實之嫌疑，與我們心目中上證所管理人員應是精通法律、熟悉規則之形象相去甚遠。

    “不知這位負責人是遺漏了，還是不把上交所的股票上市規則放在眼裏。根據上交所《股票上市規則》第3.2.12條，董事會秘書被解聘或者辭職後，在未履行報告和公告義務，或者未完成離任審查、檔案移交等手續前，仍應承擔董事會秘書的責任。這裡所説的‘承擔董事會秘書的責任’，當然包括2月13日的公司公告簽字權。”陳炳良説。

    “2月12日召開臨時董事會會議時，徐民偉還在擔任華鑫置業的總會計師，上交所相關負責人並沒有徐民偉不再擔任華鑫置業的財務總監的決定是何時作出的，其真實性有待考證。”陳炳良説。

    上海金陵罷免董秘一事，除了關注事件的本身外，更值得深思的是它所反映的內在問題。

    目前，我國上市公司內部管理混亂、文化缺失，存在普遍現象。在公司謀求最大化利益之時，更應該肩負起固有的責任，更好地回報投資者、回報市場，規範管理，建設該有的體制，推動整個上市公司的發展。再者，監管層的推進與監督管理作用要用到實處，從制度上徹底規範市場和企業。

專家觀點

• 宏皓：上海金陵罷免董秘暴露了什麼？

    兩獨董棄權一獨董反對，上海金陵公告免去陳炳良董秘職務。公告意味著在喧鬧一時的“董秘反對被輪崗”事件中，陳炳良的多番努力沒有取得相應效果。這次上海金陵罷免董秘暴露了什麼?

    1.解聘董秘理由在法規上目前屬於模糊地帶 因“工作原因”解除董秘職務行為確不屬於上海交易所規則中的法定解除的情形。

    2.上市公司的內部治理堪憂 由董秘“輪崗”而引起的風波，市場對其的關注已經超越了輪換本身，進而擔憂上市公司的內部治理及公司文化。

    3.三次事件的衝擊 在上海金陵公司資産重組和資産轉讓期間，陳炳良作為董秘與儀電控股之間發生過意見不合，外界傳言陳遭解聘與該事有關。

    4.四問題聚焦資産重組貓膩 上交所要求上海金陵作出説明的問題有四個。

    5.A股市場董秘身為高管卻往往淪為擺設 董秘是特殊的高管，只有他和總經理由董事會直接任免。他們可以與董事長、董事們直接對話；可以以公司代表身份出席公眾場合、披露公司信息；甚至在監管部門與證券交易所有著董事長都無法相比的特權和認可，這種“風光”讓很多人不禁心生羨慕。

    6.責權不對等導致職業困惑 事實上，“董秘不易做”是內地資本市場一大普遍現象。不少上市公司拿董秘一職只當擺設，履行信息披露等法定職責就好，董秘在公司內部“有責無權”。

    7.制度缺陷導致法律地位尷尬 市場化和職業化建設滯後, 特別是對董秘的道德素質要求缺乏制度化、操作性強的要求和考核標準。

     8.證券市場文化的缺失 中國證券市場經過21年的粗放發展，沒有自已健康的金融文化。上市公司的大股東只知道從證券市場圈錢和掠奪，根本不知道回報中小股東。在這種氛圍下董秘只能成為擺設。 [詳細]

事件背景

• 上海金陵解聘董秘 獨立董事“零贊成”

    2月13日晚間，上海金陵公告稱，現任董事會秘書陳炳良先生因工作變動，經公司董事會審議通過，決定免去陳炳良先生公司董事會秘書職務。不過值得注意的是，3位獨立董事皆未對上述決議投贊成票，其中1人投反對票，另2人投棄權票。 [詳細]

事件相關人員觀點

此次對於陳炳良的職務變動是公司幹部任用和管理過程中正常的人事調動，陳炳良先生因工作變動，故提議免去其公司董秘職務。同時，通過對公司董秘的正常調整和交流，有利於公司董秘隊伍的建設進一步規範公司運作，加強公司與所有股東特別是中小股東的聯絡和溝通。公司認為，前述解聘董秘的理由充分、合理。

—上海金陵

“我認為解聘董秘的理由不充分。”

—獨立董事事孟榮芳（反對罷免董秘）

考慮到公司已就上海證券交易所相關問詢函做了書面回復，認為本次董秘變動理由充分，上海證券交易所迄今也未就該回復提議異議，本著謹慎原則投棄權票。

—獨立董事孫金雲（投棄權票之一）

董事會秘書的變動十分敏感，應嚴格按有關法規辦理，並表示“希望能平和解決”。

—獨立董事陳雋瑋（投棄權票之一）

2月12日該公司召開的免除其董秘一職的臨時董事會存在重大違規行為。“裏面存在很多問題，沒有前置程序，比如沒有提名委員會，沒有獨董意見”，陳炳良表示，“我是2011年4月份剛剛被聘任的新一任董秘，理應2014年4月份任職到期，任期內是不能隨意解聘的。”

—董秘陳炳良

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責任編輯：李瑞

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