每日經濟新聞記者 戴榆 發自上海

　　昨日（2月13日）晚間，上海金陵(600621，收盤價4.70元)公告稱，現任董事會秘書陳炳良先生因工作變動，經公司董事會審議通過，決定免去陳炳良先生公司董事會秘書職務。不過值得注意的是，3位獨立董事皆未對上述決議投贊成票，其中1人投反對票，另2人投棄權票。

　　應于2014年任期屆滿的陳炳良昨日向《每日經濟新聞》表示，上海金陵解除其董秘職務的行為存在諸多違規，且該事件源自於其與上海金陵實際控制人上海儀電控股 （集團）公司（以下簡稱儀電控股）之間的恩怨。

　　“罷免”董秘獨立董事“零贊成”

　　上海金陵公告，“鋻於公司現任董事會秘書陳炳良先生因工作變動，經公司董事會審議通過決定免去陳炳良先生公司董事會秘書職務。”

　　董秘陳炳良則向 《每日經濟新聞》表示，2月12日該公司召開的免除其董秘一職的臨時董事會存在重大違規行為。“裏面存在很多問題，沒有前置程序，比如沒有提名委員會，沒有獨董意見”，陳炳良表示，“我是2011年4月份剛剛被聘任的新一任董秘，理應2014年4月份任職到期，任期內是不能隨意解聘的。”

　　陳炳良認為，公司的解聘行為存在嚴重違規行為，係對上海證券交易所相關規則的公然挑戰。根據《上海證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》第3.2.9條規定，“上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，説明原因並公告。”

　　而該規則3.2.10條則對解聘董事會秘書的情形作了規定，陳炳良表示，對照有關規則其根本不存在該條款規定的情形，除了存在程序上面的問題之外，在實體問題上，上市公司對其的解聘更是毫無道理。

　　上海金陵則在公告中表示稱，公司與控股股東重視法人治理結構的建設，2010年就通過系統內董事會秘書聯席會議制度的形式，加強董事會秘書的業務學習與隊伍建設。此次對於陳炳良先生的職務變動是幹部任用和管理過程中正常的人事調動，通過對董事會秘書的正常調整和交流，有利於培養他們系統地了解系統內的業務板塊，有利於加強上市公司的規範運作。

　　南開大學法學院萬國華教授對《每日經濟新聞》表示，“董秘是上市公司治理結構中重要的崗位，從國家立法以及相關規則的精神來看，出於維護董事會的正常運轉及股東利益的保護，對董秘職位的調整應是非常謹慎的。”不過他也坦言，現在中國還沒有相關法規或者規則對董秘制度進行比較詳細的規定。這個事件本身很值得關注，有可能促使中國對董秘制度重新考量。

　　一位不願具名的律師昨日也告訴記者，董秘身份特殊，對其罷免至少應該有獨立董事簽署同意的意見才較為合理。

　　據上海金陵昨晚的公告，3位獨立董事皆未贊成 “罷免”董秘的決議，1人投反對票，2人投棄權票。

　　陳炳良對記者表示，3名獨立董事皆未贊成，但除獨立董事之外的其餘董事皆屬“儀電係”，與儀電控股有著密切聯絡，所以全部投贊成票罷免其職務也就不足為奇了。

　　禍起“董秘輪崗制”

　　陳炳良告訴記者，2011年12月，作為董秘，他被要求到儀電控股旗下的另一上市公司輪崗。“這毫無法律依據，我受聘于上市公司，與上海金陵發生勞動關係，作為實際控制人的儀電控股與我沒有任何勞動與人事關係，要求我輪崗毫無道理。”

　　陳表示，在其提出異議之後，12月底上海金陵的控股股東華鑫置業（儀電控股擁有該公司100%股權）發出行政文件，免除其董秘職務，且沒有説明相關原因。

　　對於上海金陵“董秘陳炳良因工作變動，提議免去其公司董秘職務，這是公司幹部任用和管理過程中正常的人事調動”這一説法，陳炳良昨日斷然否決，稱並不存在這種情形。

　　對於自己被調動的真正原因，陳炳良2月10日下午在個人新聞發佈會上表示，“被輪崗”背後，“是一個蓄謀已久的打擊報復行為，因為我履行自己的董秘職責而引起的所謂‘不聽話’，我阻止了儀電控股部分領導在公司運作中的不規範行為，例如SMT板塊800萬元補貼的事。”

　　（戴榆）